真空分散机初步了解项目情况后

　　了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的

　　能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责

　　关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证

　　所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

　　况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权

　　属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，

　　限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

　　依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，

　　委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，

　　采用收益法和资产基础法对宏泰高分子材料的股东全部权益在评估基

　　料股权后的整体架构股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经

　　济行为双方已签订《广信材料与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、肖建及其他股东之现金及

　　股权后的整体架构股权，具体评估范围为宏泰于评估基准日的全部资产及负

　　采用收益法，宏泰的股东全部权益价值评估值为66,057.76万元，评估值较账

　　不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考

　　分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行

　　报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”对

　　沃克森（北京）国际资产评估接受贵的委托，根据有关法律、法规、

　　资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法对江

　　苏宏泰的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

　　经营范围：紫外光固化涂料、柔软剂、洗涤剂209的制造、研发、销售；自营和

　　代理各类商品及技术的进出口业务（限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

　　外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　立于1993年3月，主要从事于紫外光固化涂料、柔软剂、洗涤剂209的制造、研发、

　　市南漕江南助剂系1993年2月27日经宜兴市计划经济委员会出具《关于同意办

　　及更改名的批复》（宜计经体字[1993]68号）创办的乡办集体企业，属化工行业。

　　由乡财政局拨款，注册资本为20万元，经宜兴市审计事务所出具《注册资金验资证明

　　书》，于1993年3月26日取得宜兴市工商局核发 “宜工商和字注册号25046156-3”

　　1996年6月25日，经南漕镇人民政府《关于同意宜兴市新宜实业等79家企

　　业改组为股份合作制企业的批复》（宜漕政（1996）51号）文件批准，江南助剂改

　　制为股份合作制，由南漕镇资产评估办公室出具《改组股份制企业资产评估报告》，

　　江南助剂分别与许兆良、冯小芳、符青平签订《认股协议》，并取得宜兴市工商局

　　核发 “宜工商注册号25046156-3”的企业法人营业执照，改制后江南助剂变更注册

　　2002年1月15日，许兆良、冯小芳、符青平将其全部股权转让给邵祖清、邵建春、

　　岳彩燕、刘瑞、贾素芳，经宜兴达华会计师事务所验资（宜华师内验字（2002）

　　更44号），于2002年2月4日完成工商变更登记。2002年5月28日，绍祖清、刘瑞、

　　贾素芳、岳彩燕、邵建春将其全部股权转让给肖建、卢礼灿，变更企业类型为有限责

　　2008年3月14日，卢礼灿、肖建将其部分股权转让给吴玉民、陈朝岚、许仁贤、

　　刘晓明、吴玉民、陈文、戴梁锋，同时刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、陈文和戴

　　良锋以现金方式新增注册资本合计人民币150万元，经无锡大众会计师事务所有限公

　　司验资（锡众会师宜分验内字（2008）更39号），增资后注册资本为200万元。

　　2010年4月6日，刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、陈文、戴梁锋、卢礼灿和

　　肖建缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，经无锡大众会计师事务所宜

　　兴分所验资（锡众会师宜分验内字（2010）更28号），增资后注册资本为500万元。

　　2011年3月16日，经宜兴市宏泰化工股东会决议，变更名称为

　　宏泰高分子材料，于2011年3月25日在无锡市宜兴工商管理局完成本次名

　　2014年4月2日，经宏泰股东会决议，将注册资本金由500万元变更为1000

　　万元，全体股东分别以现金按照增资前的持股比例对宏泰同比例增资500万元。

　　2015年10月26日，经宏泰股东会决议戴梁锋将其所持有宏泰3%股权转

　　2016年12月27日，经宏泰股东会决议，同意全体股东将所持有宏泰5.00%

　　的股权（对应出资额50.00万元）转让给无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）(以

　　下简称“无锡宏诚”)，全体股东按本次转让前的持股比例同比例向无锡宏诚进行转让。

　　注：上述历史年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出

　　法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于

　　料股权后的整体架构股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经

　　济行为双方已签订《广信材料与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、肖建及其他股东之现金及

　　股权后的整体架构股权，具体评估范围为宏泰于评估基准日的全部资产及负

　　申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及

　　负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。

　　1.房屋建（构）筑物：建筑物主要为宏泰持有的位于万石镇工业北区（南漕村）

　　办公楼及房以及门卫室、配电房、机修房等辅助用房，总建筑面积4,091.64㎡；构

　　筑物主要道路围墙、车棚、钢制平台等。截止评估基准日，各房屋及构筑物均正常

　　2.机器设：机器设主要有不锈钢反应釜、分散机、乳化机等生产设；另有

　　振动筛、UV干燥设、涂装设、烤箱、恒温恒湿箱、打包机等辅助生产设。截

　　3.电子设：电子设主要有冷冻式干燥机、砂磨机、振动耐磨实验机、沸程试

　　4.车辆：纳入评估范围的车辆共15辆，截止评估基准日，车辆维护保养正常，使

　　分析软件；申报的账面未记录无形资产为其他无形资产，主要无形资产具体如下：

　　宏泰高分子材料拥有的位于省宜兴市万石镇工业北区（南漕村）

　　一宗工业出让用地，土地使用权证宜国用（2011）更27600231号，宗地面积9,052.80㎡。

　　的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情

　　1.《中华人民共和国资产评估法》（更十二届全国人大常委会更二十一次会议通

　　4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令更 六十三 号）；

　　5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 税务总局令更50

　　7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；

　　1.《广信材料与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、肖建及其他股东之现金及发行股份购

　　3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】更

　　4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

　　6.《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后省建设工程计价依据调整的

　　7.《省征地补偿和被征地农民社会保障办法》（省人民政府更93号令）；

　　8.《市政府办公室关于印发房屋征收有关补偿标准的通知》（宜政办发[2013]18号）；

　　1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

　　2、市场法：是指将评估对象与可比上市或者可比交易案例进行比较，确定评

　　3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

　　负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并

　　结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合成立至今业务持续发展，近

　　3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，

　　综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估

　　1.1.1 货币资金包括现金和银行存款。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以

　　有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根

　　时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评

　　估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开

　　纳入评估范围内的长期股权投资单位为本次宏泰受让股权的湖南宏泰

　　新材料。湖南宏泰新材料截止评估报告日仍处于基建期，采用资产

　　及土地开发状况，选取成本逼近法和市场法作为本次土地使用权评估的基本方法。

　　时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地

　　产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价

　　土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位

　　收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直

　　接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行的界定并对由无形资产产生

　　的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市

　　（1）评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无

　　本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，

　　现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

　　企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价

　　评估基准日被评估单位已持续经营多年，对该行业无限制或禁止性法律法规，

　　故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，阶段为预测期2016年10月1日至

　　2021年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于

　　变化中；更二阶段自2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定

　　企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本

　　量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定，包括未纳入企业自由现金流量预测

　　初步了解项目情况后，我与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、

　　料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收

　　评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

　　各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

　　评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我将评估报告征求意见稿

　　8.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境

　　9.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他

　　1.被评估单位遵守相关法律和法规，不会出现影响发展和收益实现的重

　　2.本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日行业平均资本结构做

　　5.被评估单位未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税

　　评估基准日资产总额账面值16,440.08万元，评估值20,030.57万元，评估增值

　　负债总额账面值9,441.50万元，评估值9,376.76万元，评估减值64.74万元，减值

　　基准日采用收益法，宏泰的股东全部权益价值评估值为66,057.76万元，评估

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为55,403.95万元，差异率为520.04%，差异

　　价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企

　　业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项

　　资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营

　　品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以

　　在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位

　　较低，但在下游客户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，紫外光固化材料

　　的性能和质量会直接影响甚至决定下游客户产品的性能、质量和良品率，涂料商要

　　进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格的认证过程，其品质稳定性是客户选择

　　供应商的核心内容，其客户信任度是长期稳定获取订单的重要条件；宏泰以拥

　　有核心自主知识产权的紫外光固化涂料和客户需求综合解决体系成为国内主要的

　　紫外光固化材料供应商之一，企业的主要价值除了固定资产（房地产及设）、营运

　　资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应

　　和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无

　　形资源的贡献，均可视作的商誉。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的

　　无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个的贡献，也不能

　　完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而

　　整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。虽然主要的实物

　　资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法价值内涵

　　综上所述，本次评估采用收益法，宏泰的股东全部权益价值评估值为66,057.76

　　万元，评估值较账面净资产增值59,059.18万元，增值率843.87%。

　　(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未

　　考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费

　　用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应

　　(二)本次评估中，注册资产评估师未对各种设在评估基准日的技术参数和性能

　　做技术检测，设评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真

　　(三)本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非

　　肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供

　　(四)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后

　　资产变化，真空分散机在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变

　　2015年11月19日，宏泰与星展银行（中国）分行（以下简称

　　“星展分行”）签订《授信函》（参考编号：P/4022/15），并于2016年6月2日

　　签订《补充协议（一）》（参考编号：P/6423/16），约定由星展分行为宏泰

　　提供授信，以供宏泰支付原材料采购款，应付账款融资额度为720万元，授信期

　　限自实际放款日至2021年6月7日；2016年10月20日，宏泰与星展银行签订《补

　　充协议（二）》（参考编号：P/6882/16），约定将应付账款融资额度上调至1,000万元，

　　本次新增授信额度的授信期限自实际放款日至2021年11月20日。上述授信利率按放

　　款之日中国人民银行公告的6个月期的法定贷款利率加1.74%收取；刘晓明以其持有

　　的房产为上述授信提供抵押担保，刘晓明、陈朝岚、吴玉民以及湖南宏泰为上述授信

　　2016年6月22日，宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：

　　2017年5月11日，每笔贷款期限不长于12个月，且全部贷款到期日不迟于2017年6

　　月22日，借款利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定。

　　2016年7月21日，宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：

　　2017年5月11日，每笔贷款期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2017年

　　7月19日，借款利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定。

　　2016年6月7日，刘晓明与星展分行签订《房地产额抵押合同》（编号：

　　P/6423/16-MTG001），以其位于的自有房屋为宏泰与星展分行签订的《授

　　2016年10月20日，吴玉民、陈朝岚、刘晓明与星展分行签订《保证合同》，

　　吴玉民、陈朝岚、刘晓明为宏泰与星展分行签订的《授信函》（参考编号：

　　P/4022/15）项下的所有债权提供连带保证担保，保证期至《授信函》项下被保证人债

　　2016年10月20日，湖南宏泰与星展分行签订《保证合同》，湖南宏泰为江

　　苏宏泰与星展分行签订的《授信函》（参考编号：P/4022/15）项下所有债权提供

　　月16日期间签订的全部主合同提供抵押担保，担保的债权额为人民币773万元。真空分散机

　　宏泰以其所有的位于万石镇工业北区（南漕村）的5处房产和1宗土地作为抵押

　　2016年7月21日，宏泰与科创投资签订《融资担保合同》，约定由科创投

　　资为宏泰于2016年7月21日向交行无锡分行借入的500万元提供保证担保，借

　　款期限自2016年7月21日至2017年7月19日，担保期限自借款到期之日起两年，保

　　证金50万元，担保手续费：按所担保月数一次性支付，收费标准为月担保额的1.8‰。

　　宏泰以其自有房产为上述担保提供抵押反担保，湖南宏泰、刘晓明、吴玉民以及

　　2016年7月21日，宏泰与科创投资签订《额抵押反担保合同》，以其

　　自有的位于万石镇工业北区（南漕村）房产证号为宜房权证万石000059089、

　　更27600231号的5处房产和1宗土地作为其与科创投资签订的《融资保证合同》提供

　　2016年6月8日，宏泰与东莞嘉卓成化工科技（以下简称“东莞嘉

　　卓成”）签订《委托加工合同》，宏泰委托东莞嘉卓成加工系列产品，合同期限

　　(九)宏泰在基准日为高新技术企业，已取得《高新技术企业证书》（证书编

　　号：GF9），在2015年度至2017年度享受所得税优惠税率15%，本次评估

　　假设未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税率的税

　　收优惠政策。未考虑本次高新技术企业认证到期后不能通过高新技术企业认证以及未

　　1、本次评估对象为宏泰受让湖南宏泰股权后的整体架构股权，截止评估基准

　　日，真空分散机上述股权收购尚未完成工商变更，截止评估报告日，上述收购股权工商变更已经

　　完成，本次评估未考虑湖南宏泰在基准日尚未完成工商变更事宜对评估结果的影响。

　　2016年12月27日，经股东会审议通过，同意全体股东将所持有宏泰5.00%

　　的股权（对应出资额50.00万元）转让给无锡宏诚，全体股东按本次转让前的持股比例

　　同比例向无锡宏诚进行转让。截至评估报告日，该股权转让事项尚未完成工商变更手

　　(十三)截至评估基准日，宏泰实际产能已超过原设计产能，宏泰已于2016

　　年9月27日通过提交《建设项目环境保护自查评估报告》的方式，重新向宜兴市万石

　　镇人民政府、宜兴市环保违法违规建设项目清理领导小组办公室申报登记产量2000吨

　　/年，目前已通过市环境保护行政主管部门审核并同意登记，纳入日常环境管理。本次

　　评估未考虑未来可能发生的因上述事项导致企业遭受处罚或无法正常生产对评估值

　　2016年12月26日，宏泰与湘潭大学签订《专利权转让合同》，湘潭大学将持

　　有的上述两项专利权的相应权利转让给宏泰，转让费用共六万元。本次评估未考

　　关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方

　　对收入取±5%的相对变动幅度，对折现率取±1%的相对变动幅度，计算各种变动

　　说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估

　　师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成

　　(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露

　　(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

　　(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超
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