海南砂磨机7-1-14发行人已于本次募集说明

　　7-1-1股票简称：明新旭腾股票代码：605068明新旭腾新材料股份与创业证券承销保荐有限责任关于明新旭腾新材料股份公开发行可转换债券申请文件反馈意见之回复保荐机构（主承销商）创业证券承销保荐有限责任（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）二〇二一年十二月7-1-2中国证券监督管理委员会：根据贵会下发的《关于明新旭腾新材料股份公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书212903号，以下简称“反馈意见”）的要求，明新旭腾新材料股份（以下简称“明新旭腾”、“申请人”、“发行人”或“”）已会同创业证券承销保荐有限责任（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）、市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。

　　4.回复：一、本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定“（一）上市应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

　　5.通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　6.通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　7.”本次发行可转债拟募集资金总额不超过68,000.00万元，除其中20,000万元补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出。

　　8.具体情况如下：单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金拟投入募集资金中的资本性支出金额资本性支出金额占募集资金比例非资本性支出金额占募集资金比例1明新孟诺卡（）新材料年产800万平62,309.9148,000.0048,000.00100.00%-7-1-5方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目2补充流动资金20,000.0020,000.00--29.41%合计82,309.9168,000.0048,000.0070.59%29.41%其中，明新孟诺卡（）新材料年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目具体情况如下：序号总投资构成投资额（万元）是否为资本性支出是否拟投入募集资金募集资金投入金额（万元）1建设投资-1.1建筑工程费2,017.80是1.2设及软件购置费47,819.62是1.3安装工程费2,233.65是1.4工程建设其他费用1,851.77是是48,000.001.5预费1,617.69否否-2铺底流动资金6,769.37否否-合计62,309.91--48,000.00如上所示，本次募集资金用于明新孟诺卡（）新材料年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目预费、铺底流动资金等非资本性支出中的金额为0，本次募集资金用于补充流动资金项目金额为20,000.00万元，占本次募集资金总额比例为29.41%，未超过30%，符合上述规定。

　　9.“（二）上市申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　10.”发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请非公开发行股票，符合上述相关规定。

　　11.“（三）上市申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

　　12.前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

　　15.”发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请增发、配股、非公开发行股票，7-1-6符合上述规定。

　　16.“（四）上市申请再融资时，除金融类企业外，原则上近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　”发行人近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

　　二、发行人不存在过度融资的情况发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主要产品为汽车内饰用天然皮革。

　　近年来成功研发出一种新产品——全水性定岛超纤新材料（即超纤革），发行人车用超纤革已于2021年上半年开始对一汽大众（迈腾、探岳）等中高端车型供货。

　　拟使用本次可转换债券募集资金扩产全水性定岛超纤新材料产品，与前次募投项目并不重叠。

　　此次募投项目的实施符合战略发展的需求，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形，具体原因如下：（一）本次募投项目符合行业发展趋势与发展战略，具有必要性1、顺应合成革行业发展趋势，满足下游市场需求近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注。

　　根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示，2020年中国人造革合成革的消费量达41.9亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及箱包。

　　在下游市场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端化趋势，新一代的超纤革、生态革成为主流产品。

　　突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时7-1-7浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何有毒有害的物质。

　　此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，解决了后续印染废水量大的难题。

　　2、优化产品结构，打造品牌综合竞争力在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、多元化的产品结构，是抵御风险的关键因素。

　　明新旭腾自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。

　　在市场不断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下，亟需提高产品质量及性能，优化产品结构，引导自身向多元化、个性化方向发展。

　　本项目在现有产品的基础上丰富产品菜单，布局全新产品线，满足市场随着消费升级带来的高端化需求，打造品牌综合竞争力。

　　3、填补国内市场供需缺口，提高盈利能力据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，具有较大的国产替代空间。

　　随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。

　　本项目通过引进先进的仪器设，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括万平方米的绒面超纤革与万平方米的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。

　　本项目的建设可在一定程度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为创造新的盈利点，提高经济效益。

　　（二）前次募集资金投向明确且将继续推进7-1-8根据《明新旭腾新材料股份更次公开发行股票招股说明书》的披露，前次募集资金投资项目具体如下表所示：序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目21,850.0021,850.002年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目39,800.0039,800.003明新旭腾新材料股份研发中心建设项目5,550.005,550.004补充流动资金20,000.0020,000.00合计87,200.0087,200.00发行人前次募集资金于2020年11月17日到位，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕10489号），截至2021年6月末前次募集资金使用情况具体如下表所示：实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额差异金额差异原因年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目21,850.0021,850.007,008.7914,841.21尚在建设期研发中心建设项目5,550.005,550.00396.105,153.90尚在建设期年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目39,800.0039,800.008,755.5031,044.50尚在建设期补充流动资金20,000.0020,000.0020,000.00-合计87,200.0087,200.0036,160.3951,039.61由于“年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”原实施地——辽宁省阜新市皮革产业开发区现有的污水处理污水处理能力有限，同时新增污水处理建设计划进展缓慢，无法满足该项目建成扩产后的正常污水排放需求。

　　发行人经过慎重讨论和分析，召开更二届董事会更十八次会议、2021年更二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，将“年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设7-1-9项目”实施主体由的全资子辽宁富新新材料变更为全资子明新旭腾科技，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为省新沂市经济开发区。

　　为确保项目后续顺利实施，前期已投入的相关募集资金支出将以自有资金进行归还。

　　发行人已通过全资子明新旭腾科技与省新沂市经济开发区管理委员会签订了《投资协议》，就土地供给和投资等内容进行了明确，但上述募投项目所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，项目尚需土地供给确认以及项目建设、环保等方面的审批或案手续完后启动。

　　发行人除补充流动资金外的前次募集资金投资项目均仍在建设期内，其中“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”已取得年产80万张的阶段性验收。

　　发行人前次募投项目所涉及的牛皮汽车革市场环境未发生重大变化，报告期内牛皮汽车革产能接近饱和，产能利用率较高，发行人需要利用前次募集资金投资项目扩充牛皮汽车革产能以满足业务需求。

　　综上所述，发行人本次拟公开发行可转换债券募集资金具有必要性和合理性，不存在过度融资的情况。

　　三、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况发行人本次公开发行可转换债券除补充流动资金外的募集资金拟用于明新孟诺卡（）新材料年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目，与前次募集资金投资项目不存在产品相同或生产线共用的情况。

　　发行人本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目具体情况对比如下表所示：项目本次募投项目前次募投项目项目名称年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目研发中心建设项目年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目（调整后）实施主体发行人全资子：明新孟诺卡（）新材料发行人发行人发行人全资子：明新旭腾科技产品全水性定岛超纤新材料，包括绒面超纤及牛皮汽车革不直接产生产品牛皮汽车革7-1-10超纤革实施地点省新沂市经济开发区新港路3号浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号新沂市经济开发区新港路以南、香港路以东、西安路以北、经四路以西地块（一）不存在产品相同的情况本次可转债募投项目之产品为包括绒面超纤及光面超纤革在内的全水性定岛超纤新材料，与前次募投项目之产品牛皮汽车革产品存在较大的区别。

　　从工艺流程以及原材料材质方面，超纤业务与牛皮革业务生产工艺上有很大不同。

　　尤其是前段基布制成工艺，本次项目采用生产超细纤维合成革的工艺技术，形成水性定岛超纤新材料生产全流程，尤其是前中段超纤基布的制成工艺为纤维加工至无纺布，进而加工形成超纤基布并进行功能处理，而牛皮革则是通过对牛皮加工形成皮革基布并进行功能处理。

　　而后端之辊底涂、压花、喷顶涂等工艺则与牛皮革业务在生产设及工艺流程方面略有类似，但因基布分别为超纤基布和牛皮，实际操作的过程中对工艺的要求也略有不同。

　　绒面超纤的加工流程是从纺丝切片开始，通过熔融纺丝制成定岛双组分海岛纤维，超细纤维通过针刺无纺生产线加工成各种厚度规格的无纺布，无纺布再通过浸渍水性聚氨酯、减量开纤处理制成绒面超细半成品，再通过磨毛、起绒、肤感防污等功能整理，后再与增强机织布复合而成绒面超纤材料；光面超纤革的加工流程也是从纺丝切片开始，通过熔融纺丝制成定岛双组分海岛纤维，超细纤维通过针刺无纺生产线加工成各种厚度规格的无纺布，无纺布再通过浸渍水性聚氨酯、减量开纤、磨毛制成超纤革半成品，再通过补伤、磨革、辊涂、压花、喷涂等工序加工而形成表面有纹理有树脂层结构的超纤革产品；牛皮革的主要加工流程分为皮胚阶段和涂饰阶段，皮胚阶段主要是毛皮经过浸灰、脱灰、预鞣、复鞣染色等工序做成皮胚，再经过涂饰的磨革、震荡摔软、辊涂、压花、喷涂等工序加工成成品皮。

　　在下游需求方面，本次募投项目和前次募投项目的产品均主要用于汽车内饰用革面料。

　　发行人业务从这一单一产品拓展到、绒面超纤革、光面超纤7-1-11革等产品，不仅为汽车主机提供更多的产品选择，同时也为设计师在设计造型上提供更加丰富的搭配选项。

　　汽车设计师在设计汽车的过程中，会结合汽车的市场地位、定价、外观、环保要求等多个方面综合考虑，根据材料所适用的汽车位置，选择不同的革类汽车内饰材料，主机采购人员会根据设计师的设计要求选择产品。

　　的高端大气一直深受部分消费者的青睐，而绒面超纤凭借其时尚、轻奢和较强的可塑性，也越来越受消费者喜爱，同时，光面超纤革优异的物理特性、环保性、成本经济性以及较高的仿真性也满足了主机对不同产品的需求。

　　（二）不存在生产线共用的情况发行人本次募投项目依托全资子明新孟诺卡（）新材料开展，实施地点位于省新沂市经济开发区新港路3号；发行人前次募投项目之“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”实施主体为发行人，实施地点位于浙江省嘉兴市，发行人前次募投项目之“年产50万张无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体为明新旭腾科技，实施地点位于新沂市经济开发区新港路以南、香港路以东、西安路以北、经四路以西地块拟建设的新房。

　　发行人本次募投项目与前次募投项目位于不同地块，土地、房、设相对独立，不存在共用生产线的情况。

　　四、不存在重复投资的情况本次募投和前次募投的产品结构、实施地址均不相同，房产、设均各自独立，具体参见本题回复之“三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况”回复说明，故不存在重复投资的情况。

　　五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施本次募投项目之生产产品全水性定岛超纤新材料主要作为汽车内饰用革，将依托在汽车行业的销售渠道实现对外销售，具体措施如下：（一）充分利用在汽车领域的销售渠道7-1-12业务经过多年的市场耕耘，积累了深厚的客户资源，作为国内汽车革行业的重要企业，在汽车革的市场占有率逐年上升，产品的品质也受到各大汽车行业客户的广泛认可，已进入美国Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽、一汽红旗、小鹏汽车等国内主流整车制造企业供应商体系。

　　新产品全水性定岛超纤新材料受益于汽车革在行业中已有的品牌效应，易于被下游客户认可。

　　同时，未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力，加大对超纤产品的销售力度，助力超纤产品新增产能的消化。

　　（二）利用在汽车革领域的影响力，深入挖掘车用客户在超纤产品领域的需求发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主要产品为汽车内饰用天然皮革。

　　多年汽车革产品的销售和服务，使对汽车内饰用革产品的要求和标准具有深刻的理解和丰富的经验，通过该项目的实施，可以满足下游客户对于超纤产品在汽车内饰用革方面的需求。

　　将充分利用自身在汽车内饰用革领域的影响力、销售渠道、技术实力、行业经验，深入挖掘汽车行业的客户需求，将超纤产品销往下游汽车零部件企业。

　　（三）目前超纤产品已形成收入，同时在手订单充裕，将继续加大对现有客户的合作着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，已成功研制出水性超纤新材料，由明新孟诺卡（）新材料负责实施的“年产200万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。

　　截至本回复出具日，在手订单充裕，根据目前已获得提名信情况预测2021年至2023年超纤产品的销量及销售金额如下：项目2021年度2022年度2023年度预计销量（万平方米）45.10110.62208.207-1-13预计销售金额（万元）6,494.3115,189.3524,981.59注：根据客户反馈的发行人目前已获得提名信上的车型之未来预计产量推算，不构成盈利预测承诺。

　　供应车型包括大众迈腾、大众探岳、奥迪Q3、奥迪A6L、斯柯达速派、斯柯达科迪亚克等。

　　获取募投项目实施相应产能后，在开拓更多新客户的同时，将加大对现有客户订单的争取力度，进而消化本项目新增的超纤产品产能。

　　六、上市持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　（一）持股5%以上的股东，董事、监事及管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换债券截至2021年6月30日，发行人持股5%以上的股东为庄君新、庄严、浙江明新资产管理和浙江德创企业管理。

　　发行人持股5%以上的股东，董事、监事及管理人员已签署承诺，将按照《证券法》《可转换债券管理办法》等相关规定，视情况参与本次可转换债券发行认购。

　　（二）本次公开发行可转换债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，持股5%以上的股东，董事、监事及管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露1、持股5%以上的股东发行人持股5%以上的股东庄君新、庄严、浙江明新资产管理和浙江德创企业管理已签署相关函件，截至相关函件出具之日，庄君新、庄严、浙江明新资产管理和浙江德创企业管理不存在减持发行人股票的计划或者安排；截至相关函件出具日前6个月，庄君新、庄严、浙江明新资产管理和浙江德创企业管理不存在减持发行人股票的情况。

　　7-1-14发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露持股5%以上的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：“1、如启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换债券并严格履行相应信息披露义务。

　　若启动本次可转换债券发行之日与本人及配偶、父母、子女后一次减持股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次发行的可转换债券。

　　2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换债券。

　　若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　”发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露持股5%以上的股东浙江明新资产管理和浙江德创企业管理就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：“1、如启动本次可转换债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换债券并严格履行相应信息披露义务。

　　若启动本次可转换债券发行之日与本人/本企业后一次减持股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购本次发行的可转换债券。

　　2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换债券。

　　若本企业违反7-1-15上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换债券的情况，本企业因减持明新旭腾股票、可转换债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　”2、董事、监事、管理人员发行人董事、监事、管理人员就本次公开发行可转换债券事宜已出具相关函件：如终认购明新旭腾本次发行的可转债，将遵守《证券法》更四十四条的规定，在本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持明新旭腾股票或已发行可转债。

　　发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露董事、监事、管理人员就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：“1、如启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换债券并严格履行相应信息披露义务。

　　若启动本次可转换债券发行之日与本人及配偶、父母、子女后一次减持股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次发行的可转换债券。

　　2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换债券。

　　若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　”七、补充披露情况针对上述承诺，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、上市持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况”和募集说明书“更三节发行7-1-16人基本情况”之“十一、及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况”之“（十二）关于本次公开发行可转换债券认购情况的承诺”中进行补充披露。

　　八、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构主要履行了如下核查程序：1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定，与发行人本次可转债情况进行对比。

　　2、查看发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及发行人会计师编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　3、获取发行人前次及本次募集资金项目之《可行性研究报告》，访谈募投项目相关负责人，实地查看募投项目建设情况，了解前次募投项目及本次募投项目的产品生产等方面差异，了解经营发展之战略。

　　4、查阅行业研究报告了解超纤业务市场发展趋势，查看发行人超纤业务经营情况，并查看发行人本次募投项目的客户开拓及在手订单情况，了解募投项目市场空间及产能消化措施。

　　5、核查了发行人截至2021年6月30日的股本结构及前十大股东情况，并查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、管理人员签署的关于本次公开发行可转债的相关承诺。

　　（二）中介机构核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。

　　2、发行人前次募集资金投向明确且将继续推进；发行人本次再融资符合行业发展趋势与发展战略，优化产品结构，提高盈利能力，具有必要性及合理性，不存在过度融资的情况。

　　7-1-173、发行人本次募集资金拟用于年产明新孟诺卡（）新材料年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目建设，与前次募投项目不存在产品相同或生产线、发行人本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况。

　　5、发行人在汽车革领域的影响力以及汽车领域的销售渠道优势，为发行人超纤革类产品的市场开发提供了必要的保障，目前超纤产品已形成收入，同时在手订单充裕，将继续加大对现有客户的合作，同时进一步积极开拓募投项目产品的新增客户，为本次募投项目产能消化提供资源支持。

　　6、上市持股5%以上股东及董事、监事、管理人员已就本次可转债的认购计划进行了书面承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换债券管理办法》、《上市董事、监事和管理人员所持本股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

　　7-1-182.根据申报材料，募投项目“明新孟诺卡（）新材料年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”的实施场地为租赁土地及房，且出租方尚未提供租赁房之房产证。

　　请申请人补充说明：（1）房屋及土地出租方的房屋及土地使用权和房屋及土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋及土地的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋及土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋及土地实际用途是否符合房屋及土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。

　　回复：一、房屋及土地出租方的房屋及土地使用权和房屋及土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋及土地的处置计划（一）房屋及土地使用权情况根据发行人提供的相关资料，截至本回复出具之日，发行人租赁的募投项目实施场地的产权情况如下：序号所有权人证书权证号土地使用权面积（㎡）用途土地位置取得方式终止日期1新沂经济开发区建设发展苏（2020）新沂市不动产权更0005969号169,382.70工业用地新沂市古镇大道东，新港路北出让至2070.3.25止2新沂经济开发区建设发展苏（2020）新沂市不动产权更0004665号195,435.29工业用地新沂市古镇大道东，新港路北出让至2070.3.25止2021年8月9日，新沂经济开发区管理委员会向新沂经济开发区建设发展（建设单位）颁发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字更号）。

　　7-1-192021年8月19日，新沂市住房和城乡建设局向新沂经济开发区建设发展（建设单位）颁发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（新开建施[2021]-025）。

　　2021年8月20日，新沂经济开发区建设发展（建设单位）取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收案表》（JGYSBA-2021-009）。

　　2021年10月20日，新沂经济开发区管理委员会和新沂市自然资源和规划局共同出具《说明》，载明：新沂经济开发区建设发展建设的位于省新沂经济开发区新港路3号建筑物（位置详见附件）已按照相关法律法规要求取得不动产权证（土地使用权）、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及竣工验收案表。

　　该建筑物建设手续齐全，其依法办理房屋产权登记及领取不动产权证的事宜不存在法律障碍。

　　截至本回复出具之日，新沂经济开发区建设发展尚在办理上述房屋的房屋所有权证书。

　　（二）房屋及土地租赁合同2020年8月15日，新沂经济开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与孟诺卡签订《租赁合同书》，约定：管委会将位于新沂经济开发区新港路3号的部分房、宿舍及办公楼租赁予孟诺卡；用途为生产、住宿及办公用房；租赁期限为10年，自2020年11月1日起至2030年10月31日止；租金标准按照10元/平方米/月计算。

　　2021年9月24日，管委会、孟诺卡与新沂经济开发区建设发展（以下简称“建设”）对上述《租赁合同书》签订《租赁合同书补充协议》，约定：1、租赁物为新沂经济开发区新港路3号的部分土地及其上的房、宿舍、办公楼（以下简称“租赁物”，租赁物范围见协议附件）；2、建设作为租赁物的所有权人，同意将租赁物租赁给孟诺卡使用。

　　《租赁合同书》项下租赁物的物权所有人的权利义务由管委会、建设共同享受/承担；7-1-203、租赁面积以管委会和建设实际移交租赁物的实际使用面积为准。

　　在建设取得不动产权证后，管委会和建设应当在10个工作日内向孟诺卡提供不动产权证复印件并加盖管委会和建设公章作为《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》补充附件；4、租赁期限为20年，自2020年11月1日起至2040年10月31日止；5、一期租赁物-10年租金标准按照10元/平方米/月计算，1-20年租金标准根据当时市场行情各方友好协商再行约定；二期租赁物-10年租金标准按照10元/平方米/月计算，1-20年租金标准根据当时市场行情各方友好协商再行约定。

　　6、管委会和建设保证租赁物权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在权属瑕疵。

　　租赁物中土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，依法办理了必要的审批手续；租赁物中已建成的房产为合法建筑，在建房产相关建设手续完。

　　管委会和建设向孟诺卡出租租赁物不存在违反相关法律法规或已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在被行政处罚的风险。

　　如租赁期限内，因管委会或建设原因招致与土地、房产相关的纠纷、争议或行政处罚，影响孟诺卡正常生产经营的，管委会和建设应当向孟诺卡提供与租赁物同等或更优的土地及房保证孟诺卡的正常生产经营，并弥补孟诺卡因生产经营中断所遭受的全部损失。

　　（三）到期后对房屋及土地的处置计划根据本次募投项目可研报告，募投项目财务评价计算期13年，项目建设期3年，运营期10年，租赁期限可覆盖可研报告中的财务评价计算期。

　　同时，希望长久发展超纤产业，本次租赁期到期后有如下应对方案：1、土地及房收购因刚开始在新沂市布局产业，因此本次募投项目采用土地及房屋租赁的方式实施。

　　2、续租7-1-21募投项目所实施房专门为水性超纤产线设计，尤其是纺丝车间等，专用性较强，《租赁合同书》到期后收回转租其他存在改建成本。

　　根据《租赁合同书》约定，租赁期满，孟诺卡在同等条件下享有优先续租权，但孟诺卡应当在租赁期满前1个月向甲方提出书面申请，双方届时结合实际情况重新签订租赁合同。

　　根据发行人的说明并经本保荐机构及发行人律师核查，发行人作为承租人在相应承租期内未发生过违约事项，不存在房屋租赁合同约定的合同终止及解除租赁合同的情形，未发生过无法续租的情形。

　　根据《租赁合同书》的续约条款，发行人作为承租人续租房屋不存在实质性障碍。

　　3、若有特殊情况不能续租，将另行寻找房，周边可用土地较多，用地成本较小。

　　二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋及土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形根据发行人提供的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》、新沂经济开发区管理委员会和新沂市自然资源和规划局共同出具的《说明》及发行人的说明，截至本回复出具之日，出租方向发行人出租房屋及土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

　　三、申请人租赁房屋及土地实际用途是否符合房屋及土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形根据发行人的说明、发行人提供的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》并经本保荐机构及发行人律师核查，发行人租赁房屋及土地将用于生产、住宿及办公。

　　根据苏（2020）新沂市不动产权更0005969号、苏（2020）新沂市不动产权更0004665号《不动产权证》，租赁土地用途为工业用地，土地使用权取得方式为出让。

　　7-1-22根据《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收案表》（JGYSBA-2021-009），工程用途为工业。

　　综上，发行人租赁房屋及土地实际用途符合房屋及土地使用权证登记类型、规划用途；房屋出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。

　　四、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：：1、查阅租赁的募投项目实施场地的不动产权证（土地使用权）、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及竣工验收案表；2、查阅租赁的募投项目实施场地相关的《租赁合同书》《租赁合同书补充协议》；3、查阅募投项目可研报告。

　　4、查阅新沂经济开发区管理委员会和新沂市自然资源和规划局出具的说明。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、租赁房屋及土地作为募投项目实施场地，出租方已取得租赁土地的不动产权证（土地使用权），且租赁建筑物建设手续齐全，其依法办理房屋产权登记及领取不动产权证的事宜不存在法律障碍；2、发行人所签订的与实施场地相关的《租赁合同书》《租赁合同书补充协议》符合房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋及土地的处置计划；3、出租方向发行人出租房屋及土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；4、发行人租赁房屋及土地实际用途符合房屋及土地使用权证登记类型、规划用途，房屋出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情7-1-23形。

　　请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。

　　回复：一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高属于行业惯例，不存在对主要客户的重大依赖（一）报告期内对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况报告期内，向前五大客户销售产品的数量、金额及占比情况如下：年度客户名称销售数量（万平方英尺）销售金额（万元）占营业收入比例主要终端客户1浙江国利汽车部件875.3316,632.8944.60%一汽大众、上汽通用成都富维安道拓汽车饰件系统351.765,491.9214.73%长春富维安道拓汽车饰件系统天津分304.095,594.3215.00%长春富维安道拓汽车饰件系统33.47489.281.31%2富维系小计（1）689.3211,575.5231.04%一汽大众格拉默车辆内饰（长春）35.08903.732.42%宁波继峰汽车零部件股份57.35988.932.65%3继峰系小计（6）92.431,892.665.08%一汽大众4奥托立夫（中国）汽车方向盘67.081,271.643.41%吉利、长城、上汽通用五菱5廊坊华安汽车装34.75762.622.05%一汽大众2021年1-6月合计1,758.9132,135.3386.17%成都富维安道拓汽车饰件系统981.0216,054.8119.86%长春富维安道拓汽车饰件系统天津分814.4715,254.5518.87%2020年度1长春富维安道拓汽车饰件系统1.8436.420.05%一汽大众7-1-25年度客户名称销售数量（万平方英尺）销售金额（万元）占营业收入比例主要终端客户富维系小计（1）1,797.3331,345.7838.78%2浙江国利汽车部件1,372.5828,477.6235.23%一汽大众格拉默车辆内饰（长春）127.353,032.713.75%宁波继峰汽车零部件股份66.491,346.421.67%宁波继烨贸易60.371,134.271.40%3继峰系小计（6）254.215,513.406.82%一汽大众4廊坊华安汽车装107.552,334.642.89%一汽大众奥托立夫（中国）汽车方向盘96.901,963.982.43%奥托立夫（）汽车安全系统研发0.8617.870.02%5奥托立夫小计（5）97.761,981.852.45%吉利、长城、上汽通用五菱合计3,629.4469,653.2786.18%成都富维安道拓汽车饰件系统1,076.4418,636.4828.32%长春富维安道拓汽车饰件系统天津分799.9815,384.1623.38%长春富维安道拓汽车饰件系统1.0318.680.03%1富维系小计（1）1,877.4434,039.3251.72%一汽大众浙江国利汽车部件443.789,365.3814.23%久舜网络科技307.076,677.1310.15%2国利系小计（2）750.8616,042.5124.38%一汽大众格拉默车辆内饰（长春）83.381,971.713.00%宁波继峰汽车零部件股份90.371,886.022.87%3继峰系小计（6）173.753,857.735.86%一汽大众4廊坊华安汽车装135.652,645.784.02%一汽大众延锋百利得（）汽车安全系统62.331,064.771.62%延锋（南通）座椅（曾用名“南通延锋安道拓汽车零部件”）21.19360.510.55%延锋国际座椅系统（曾用名“延锋安道拓座椅”）4.03123.790.19%重庆延锋安道拓汽车部件系统1.7629.070.04%5延锋系小计（5）89.301,578.142.40%上汽大众、上汽通用、长安等2019年度合计3,027.0058,163.4888.38%成都富维安道拓汽车饰件系统1,048.8018,412.3932.28%长春富维安道拓汽车饰件系统276.324,945.188.67%2018年度1长春富维安道拓汽车饰件系统94.941,824.553.20%一汽大众7-1-26年度客户名称销售数量（万平方英尺）销售金额（万元）占营业收入比例主要终端客户天津分富维系小计（1）1,420.0625,182.1244.15%久舜网络科技491.7410,640.6318.66%元通座椅系统132.142,870.275.03%2国利系小计（2）623.8813,510.9023.69%一汽大众奥托立夫（中国）汽车方向盘193.173,122.465.47%奥托立夫（）汽车安全系统研发1.0420.790.04%3奥托立夫系小计（3）194.213,143.255.51%吉利、长城、上汽通用五菱4廊坊华安汽车装166.212,980.145.22%一汽大众东台市吉中汽车内饰件116.601,852.043.25%广州吉中汽车内饰系统8.19129.300.23%广安市吉中汽车内饰件0.314.410.01%5吉中系小计（4）125.091,985.753.48%长城、吉利合计2,529.4546,802.1682.06%注：1、成都富维安道拓汽车饰件系统和长春富维安道拓汽车饰件系统天津分同受长春富维安道拓汽车饰件系统控制，其终控制方为长春一汽富维汽车零部件股份（600742.SH）。

　　2、元通座椅系统控股股东刘文琪间接持有久舜网络科技59.65%的股权，间接持有浙江国利汽车部件60.25%的股权。

　　3、奥托立夫（中国）汽车方向盘、奥托立夫（）汽车安全系统研发均受AutolivAB控制，其终控制方为AutolivInc.（纽交所上市，ALV.N）。

　　4、东台市吉中汽车内饰件、广安市吉中汽车内饰件、广州吉中汽车内饰系统的终控制方均为自然人罗积宗。

　　5、延锋百利得（）汽车安全系统、延锋（南通）座椅（曾用名“南通延锋安道拓汽车零部件”）、延锋国际座椅系统（曾用名“重庆延锋安道拓汽车部件系统”）、延锋安道拓座椅及延锋安道拓（宁波）座椅的终控制方均为华域汽车系统股份（600741.SH）。

　　6、根据宁波继峰汽车零部件股份于2019年10月9日公告，其通过发行可转换债券、股份及支付现金购买宁波继烨投资（已更名为“宁波继烨贸易”）股权的交易已完成过户，并将间接持有GrammerAG84.23%的股权。

　　GrammerAG持有格拉默车辆内饰（长春）股权，因此宁波继峰汽车零部件股份有限7-1-27与格拉默车辆内饰（长春）合并列示。

　　（二）客户集中度较高属于行业惯例1、汽车整车行业集中度高属于汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件，属于整车二、三级配套供应商。

　　汽车行业属于资源和技术密集型产业，大批量生产可以保证成本的降低和技术的性，工业规模效应显著，呈现集中化、规模化的行业发展趋势。

　　根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年全国前十大乘用车生产商的销量约占汽车整车市场的58.47%，其中一汽大众的销量占全国整车市场销量的8.59%；2019年全国前十大乘用车生产商的销量约占汽车整车市场的59.80%，其中一汽大众的销量占全国整车市场销量的9.54%；2020年全国前十大乘用车生产商的销量约占汽车整车市场的60.35%，其中一汽大众的销量占全国整车市场销量的10.48%，多数自主品牌车企市场份额较低。

　　2、汽车零部件一级配套供应商集中度高整车为降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，追求更高的生产效率和利润率，将零部件生产等低利润率环节通过全球资源配置的方式进行外包，逐渐形成了专业化分工程度较高的汽车零部件行业。

　　而零部件供应商产品技术、品质、成本等综合素质以及能否对整车实现稳定、及时、高质量的供应，对整车的生产装配至关重要，对整车自身的竞争也起着决定性作用。

　　通常情况下，汽车零部件供应商需要通过整车主导的缜密的认证和评审过程后才能获得相应车型的供货资格。

　　由于整车对合格供应商的考核标准非常严格，持续时间长，双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则双方的合作关系较为稳定。

　　供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车商供应商数量的7-1-29增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。

　　现代汽车工业完善的供应商管理体系决定了汽车零部件供应商特别是一级供应商相对集中。

　　3、豪华车型销售集中度高决定了座椅配套供应商集中度高供应的牛皮革属于高端座椅面料，主要用于中高端及豪华车型。

　　据中信证券发布的《汽车经销商行业深度跟踪报告》（2021年10月11日）统计，2020年我国12大主流豪华车品牌乘用车零售销量合计约为324万辆。

　　根据奔驰、奥迪、宝马公布的官方数据，三大品牌车型2020年销量合计约为229万辆，占12大豪华车型年度销量的70.68%。

　　作为整车的汽车革合格供应商，其技术、管理、环保和及时供货能力已被多年验证。

　　已成功为一汽大众等整车配套多个项目，成为奥迪等高端系列车型的牛皮革供应商。

　　基于上述的行业特性以及客户长期稳定的合作关系，客户集中度较高符合行业特性，具有合理性。

　　4、报告期内对更二大客户集中度较高且增加主要系2018年推出的奥迪Q5L、新奥迪Q3和探岳、探歌全新SUV车型持续热销报告期内，对大客户富维系客户的销售占比分别为44.15%、51.72%、38.78%和31.04%，通过富维系客户主要向一汽大众配套速腾、宝来、探岳及新奥迪Q3等车型；对更二大客户国利系客户的销售收入占比分别为23.69%、24.38%、35.23%和44.60%，自2018年起大幅上升，通过国利系客户主要向一汽大众配套高尔夫、探歌及奥迪Q5L等车型。

　　获得一汽大众对上述车型材料采购的定点提名信，并通过一汽大众指定的一级供应商（即富维系客户和国利系客户）进行配套供应。

　　自2018年起，一汽大众新车型探歌、探岳启动量产，且销量逐年提升；奥迪Q5L、新奥迪Q3项目因车型改款对材料采购重新发包，由发行人开始供应。

　　因此，在产能有限的情况下，采取将生产资源集中优先满足优质订单的策略，相应地减少了部分其他品牌车及售后市场的供货。

　　5、汽车零部件相关行业上市具有较高的客户集中度7-1-30报告期内，汽车零部件相关行业上市对前五名销售客户销售收入占营业收入的比例情况如下：前五大客户营业收入占比简称股票代码主要产品及主营业务2020年度2019年度2018年度科博达603786.SH汽车零部件二级配套供应商为主，一级配套供应商为辅。

　　前大灯主光源控制器等汽车照明类产品主要通过供货给华域视觉、芜湖马瑞利、海拉等灯再配套给大众集团、奥迪、保时捷汽车等整车商，部分产品则直接向整车商、内燃机等供货。

　　从事汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件等汽车关键零部件的研发、生产和销售。

　　43.60%43.61%63.66%根据上述上市披露的定期报告或审计报告可见，该等汽车零部件产业链中的上市的客户集中度均较高，各年度对前五大客户实现的营业收入占该等上市当年度营业收入的比例多数都在或曾在80%左右，与在报告期内前五大客户营业收入占比较高的情况基本一致。

　　（三）不存在对主要客户的重大依赖根据获取客户的方式，车型配套一般由整车直接发包，并通过整车指定的一级供应商进行配套，即直接客户由整车指定，其对直接客户不存在重大依赖。

　　报告期内，产品配套整车一汽大众的销售收入占主营业务收入的比例分别为79.11%、91.06%、88.29%和82.82%，占比较高。

　　自2011年以来，经过多年合作，已陆续为一汽大众配套宝来、速腾、高尔夫、奥迪Q5L、探歌、探岳、新奥迪Q3等多款车型的内饰。

　　目前为一汽大众供应汽车皮革的供应商主要为发行人、柏德皮革和森德皮革三家，其中为一汽奥迪品牌供货的商仅有发行人和柏德皮革两家。

　　发行人拥有产品与技术优势，与一汽大众之间的合作属于基于双方业务需要的共赢关系。

　　汽车行业因行业分工精细化程度较高及特殊的零部件供应商管理体系原因，整车客户对零部件供应商的产品质量、供货稳定性及交货时效性等要求较高。

　　配套服务一汽大众期间，发行人凭借丰富的生产经验、精湛的技术工艺、稳定的产品质量及快速响应能力，在保证配套车型内饰产品供货的安全、及时、稳定、可靠的能力方面，已通过一汽大众多年检验。

　　同时，一汽大众作为国内车型齐全、品牌卓越的合资品牌整车，其资本和技术实力均属于我国汽车行业的佼佼者，作为较早进入中国市场的合资品牌，一汽大众已在国内建立较为成熟的营销和供应商体系，抗风险能力较强，发行人与其开展的业务具有一定的稳定性。

　　从汽车制造业产业链角度来看，供应商认证制度一方面确保了已经认证的供应商地位的稳固，另一方面由于其流程的复杂和严格，也在一定程度上限制了整车商供应商数量的增加，因此汽车皮革行业普遍存在客户相对集中的现象，如柏德皮革（中国）主要配套一汽大众、华晨宝马等德系品牌，美国杰仕地皮革主要配套一汽丰田，美多绿汽车皮革（广州）主要配套丰田、本田等日系品牌、海宁森德皮革主要配套上汽大众，农牧（603477.SH）主要配套广汽和比亚迪。

　　二、前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险（一）前五大客户合作开展情况与报告期内前五大客户的合作情况如下：7-1-32客户名称合作情况合同签订方式是否存在长期业务合作协议富维系自主开发。

　　2012年由一汽大众新宝来项目开始合作，期间合作过速腾、宝来项目，目前合作探岳、奥迪Q3等项目。

　　2010年由上汽通用GL8项目开始合作，期间合作过东风汽车、标致云逸等项目，目前合作奥迪Q5L、探歌等项目。

　　2010年由上汽通用SGM618项目开始合作，期间合作过奇瑞艾瑞泽、上汽通用五菱宝骏等项目，目前合作宝骏360、戴姆勒奔驰V213等项目。

　　2015年有长城H6Coupe项目开始合作，期间合作过长城VV5、VV6等项目，目前合作吉利博越项目。

　　在框架或年度合同基础上，以订单方式具体执行是廊坊华安汽车装自主开发。

　　2011年由别克凯越项目开始合作，期间合作过广汽GS4等项目，目前合作吉利博越、吉利帝豪系列等项目.在框架合同基础上，以订单方式具体执行是（二）不存在特殊利益安排或关联关系发行人已完整的披露了关联方信息，与重大客户均不存在特殊利益安排或关联关系。

　　（三）不存在随时被取代风险1、与主要客户合作历史悠久、长期且稳定报告期内，向前五大客户销售收入合计占比相对稳定。

　　同时，与报告期前五大客户及其上游整车企业开展合作时间较长，均建立了长期稳定的合作关系。

　　其中自成立之初便已与主要客户富维系、国利系等合作，双方长期保持密切稳定的合作关系。

　　2、下游客户特点决定了客户供应商间较为稳定的合作关系7-1-33报告期内，前五大客户主要为整车指定的一级供应商，对相关供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，十分重视与供应商建立长期稳定的合作关系，为保证自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。

　　3、整车零部件供应商具有一定进入门槛为了保证供货质量和速度，主流整车都建立了完善的供应商管理体系。

　　通常情况下，汽车零部件供应商需要通过整车主导的缜密的认证和评审过程后才能获得相应车型的供货资格。

　　由于整车对合格供应商的考核标准非常严格，持续时间长，双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则双方的合作关系较为稳定。

　　供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。

　　综上所述，发行人市场地位较高，与主要客户合作关系及销售份额稳定，除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益安排或关联关系，不存在随时被取代的风险。

　　三、补充披露情况针对上述情况，发行人已在募集说明书“更三节发行人基本情况”之“七、生产经营情况”之“（四）产量、销量及销售收入”之“3、报告期内向前五大客户的销售情况”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：：1、查阅销售明细、募集说明书；2、查阅客户集中度相关的行业研究报告、公开数据及同行业上市年报；3、查阅报告期内中介机构对客户的访谈记录；4、查阅报告期内与前五大客户签订的业务合作协议及订单；5、取得出具的不存在利益关系的声明。

　　7-1-34（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、报告期内，主要客户、终用户未发生重大变动，对主要客户集中度较高且增加具有合理性。

　　2、报告期内客户集中度较高属于行业惯例，不存在对主要客户的重大依赖；3、发行人细分市场地位较高，与主要客户合作关系及销售份额稳定，除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益安排或关联关系，不存在随时被取代的风险。

　　请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）生产经营与募集资金投资项目是否符合和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

　　回复：一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称1、污染源及产生环节从生产工艺的角度，发行人现阶段生产过程中主要污染物包括废水、废气、固废及噪声等，各项污染物主要来源如下：（1）废水：皮革工艺带来的污染主要来源于各道工艺过程中的生产废水以及生活污水等，生产废水主要包括去毛含硫废水、去肉含脂废水、鞣制含铬废水、染色废水和其他废水。

　　超纤皮革产品带来的污染主要来源于各道工艺过程中的生产废水以及生活污水等，生产废水主要包括纺丝废水、（预）含浸水、碱减量用水、染色水洗用水、设清洗用水和喷淋用水等。

　　具体如下：工段项目内容准工段污水来源水洗、浸水、脱脂、脱毛、浸灰、脱灰、软化等工序7-1-36工段项目内容主要污染物有机物：污血、蛋白质、油脂、脱脂剂、助剂等；无机物：盐、石灰、Na2CO3、NH4+等；此外还含有大量的毛发、泥沙等固体悬浮物污染物特征指标CODCr、BOD5、SS、S2-、pH、油脂、氨氮、Cl-污染负荷比例污水排放量约占制革总水量的60～70%，污染负荷占总排放量的70%左右，是制革污水的主要来源污水来源浸酸和鞣制主要污染物无机盐、三价铬、悬浮物等污染物特征指标CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮、S2-、Cl-鞣制工段污染负荷比例污水排放量约占制革总水量的8%左右污水来源中和、复鞣、染色、加脂、喷涂、除尘等工序主要污染物色度、有机化合物（如表面活性剂、染料、各类复鞣剂、树脂）、悬浮物污染物特征指标CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮整饰工段污染负荷比例污水排放量约占制革总水量的20~30%左右污水来源（预）含浸水、碱减量、纺丝、染色水洗、设清洗水和喷淋主要污染物悬浮物、有机污染物、无机营养盐类超纤污染物特征指标pH、COD、BOD、总磷、氨氮、SS（2）废气：皮革工艺带来的污染主要来源为涂饰废气、磨革粉尘、污水处理站和废料储存场所；超纤皮革产品带来的污染主要来源于纺丝废气、水性聚氨酯浸渍烘干废气、辊涂补伤烘干废气、辊涂机封顶底涂及烘干废气、喷涂机顶底涂及烘干废气、磨革磨毛粉尘、天然气燃烧废气、污水处理站废气。

　　（3）固废：皮革工艺带来的污染主要包括制革生产过程中产生的毛渣、肉渣、碎皮、边角料、污泥、含铬皮屑等固体废物、水处理生产的污泥和少量生活垃圾等；超纤皮革产品带来的污染主要包括生活垃圾、废纤维丝、废基布、废包装物、7-1-37废绒毛、污水处理站污泥、废活性炭、废机油、废树脂、纯水制废活性炭、废RO膜等。

　　（4）噪声：皮革工艺带来的污染主要为生产设机械噪声，包括转鼓、喷涂机、磨革机、空压机、震荡机、风机、水泵等。

　　超纤皮革产品带来的污染主要为生产设机械噪声，主要来自风机、纺丝机、泵、复合机、烘干机、定型机、磨毛机、燃烧机、风揉机、压花机、蒸汽锅炉等。

　　2、污染物排放标准针对上述污染源，发行人根据及地方有关环境污染物排放的标准，制定了各项内部管理制度，加强污染物排放控制管理，减少对周边环境及人员健康的不利影响。

　　污染物排放执行标准如下：污染物排放标准废水《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》（GB30468-2013）《污水综合排放标准》（GB8978-1996）《浙江省地方标准-工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）废气《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准及新污染源大气排放限值《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）二级标准《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中型规模要求《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）固废《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）噪声《工业企业界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准（二）主要处理设施及处理能力成立了EHS管理部，负责全面推进环境保护工作，监督检查环保设施运行和污染物防治情况，并关注环保治理技术、法律法规等的发展更新，确保环保治理能力始终符合环保治理要求。

　　制定了《污水处理SOP》、《交接班制度》、《废水污水噪声排放控制管理办法》、《污水处理中心电器安全操作规程》、《在线自动监测仪维护规程》等环保7-1-38制度和《突发环境事件应急预案》、《危险固废应急预案》等环境保护的应急预案，并在嘉兴市环境保护局进行了案登记。

　　在污染物防治方面，采取以下措施：1、废水处理制定了严格的废水处理方案，采取“雨污分离、分流处理”的处理方针，使用“物化+水解+好氧”的三级处理技术，建立了完的制革废水处理体系。

　　皮革加工过程中产生的含铬废水、综合废水、生活污水等不同的废水，先分流预处理、再集中处理。

　　（1）含铬废水分流收集含铬废水，利用铬液单独的反应池进行加碱沉淀分离法单独处理。

　　在铬液收集池里加入氢钠、聚合氯化铝等，使其在碱性条件下生成氢氧化铬沉淀，经过充分反应除去铬离子。

　　上清液达标后排入综合污水处理系统；沉淀污泥经板框压滤脱水后，因含有重金属铬，属危险废物，将其装入专门的铬渣桶堆存在铬渣暂存库，然后通过规定的报批手续和运输途径，交由具有危险废物经营许可证的专业处置。

　　（2）综合废水综合废水方面，明新旭腾、辽宁富新、孟诺卡采用了不同的处理工艺：①明新旭腾：车间产生的综合污水经管网收集后，通过格栅机对废渣等初步去除后，汇入调节池，进行水质、水量调节。

　　在反应池端添加氢氧化钠、聚合氯化铝，聚丙烯酰胺，充分反应后流入初沉池，初步沉淀。

　　下沉污泥通过分离区进入污泥池后进行脱水处理，脱水沉降后的污泥集中堆放，交由具有污水处理资质的企业处理。

　　废水经