海南高粘度搅拌釜仅标准房4 尚处空置

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，中捷缝纫机股份于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股，募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284

　　“特种机项目”）和《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资24,413万元，已投入4.997.25万元，投资进度为20.47%，未达到预计收益。2010年9月以来特种机项目投资已停止；绣花机项目计划总投资18,187万元，已投入7,751.44万元，投资进度为42.62%，未达到预计收益。

　　2010 年9 月27 日，经2010 年次临时股东大会审议通过，变更特种机项目资金1,3000 万元，用于：（1）购买上工欧洲所持DA 29%股权资产；（2）与上工申贝或其控股子、DA 合资设立“DA吴江”；（3）购买上工申贝GC5550 机壳加工流水线 年次临时股东大会审议通过了《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》，再次变更特种机项目资金1,000 万元，用于追加上述缝纫机业务战略合作项目。

　　《年产8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资24,413 万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产8200 台特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780 高速电子平头锁眼机0 台，ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机0 台，引进德国贝斯勒7000 系列开袋机200 台。截止2010 年12 月末该项目实际投入募集资金4.997.25 万元，投资进度为20.47%。

　　确定原特种机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，技术团队历经四年多研发出了ZJ5780 高速电子平头锁眼机和ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内。受产能限制只能进行小批量生产，增

　　研发和大规模投入。2010 年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象，在重启募集资金项目时发现现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护市场地位，董事会果断决定停止对现有特种机项目的投入，用该项目剩余募集资金去实现购买DA 股权以获得世界进的特种工业缝纫机技术、设立合资等一系列战略部署。

　　2010 年9 月27 日、2011 年2 月14 日，2010 年、2011 年次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金项目用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作，此事项涉及变更特种机项目资金14,000 万元，内容请详见已公开披露的信息。

　　18,187 万元，通过全面引进KSM 生产SM3-FB200 系列高速电脑绣花机的先进技术和设，结合已研发的机光电一体化电脑多头绣花机研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产1,500

　　003244850 （经2009 年次临时股东大会审议，绣花机项目实施主体变更为中屹机械工业，已经省发展和改革委员会“苏发改工业发[2007]1242 号”文件批准）。

　　注1：2008 年12 月，中屹在所在地吴江市菀坪开发区获得150 亩土地的使用权（原计划利用其中84.4 亩用于绣花机项目）。2009 年5 月，募集资金到位后，中屹即投入基础施工。目前，以绣花机募集资金投入建设的四幢标准房已基本竣工，总建筑面积约39000

　　2010 年，缝纫机行业快速回暖，市场需求旺盛，场地和设原因造成的产能矛盾凸显。鉴于董事会决定暂缓绣花机项目实施，绣花机项目房基本空置，因此中屹将新增生产流水线 机壳加工流水线 目前被用作DA 吴江（筹）前期生产（将在DA 吴江工商登记完成后与之就房使用签订相关租赁协议），仅标准房4 尚处空置，随着产能扩张需求的加大，预计该幢房也将在近期投入使用。

　　确定原绣花机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，管理层在对绣花机市场进行多年研究和追踪后，分析认为，随着纺织服装行业的持续稳定发展，电脑绣花机特别是高端电脑多头绣花机市场将有很大的市场发展潜力。同时，当时的研发团队亦对机光电一体化电脑多头绣花机有了一定的研究成果。在此基础上，与KSM （原德国百福绣花机）开展合作洽谈，拟引进KSM SM3-FB200 系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设，结合的现有成果，规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花机产品。

　　2008 年9 月，与KSM 正式签署技术转让、商标转让合同。因当时KSM 正面临破产清算问题，使得以仅占预期30%的低价受让了全部KSM 绣花机技术及相关商标使用权，大大降低了收购成本。2008-2009 年，缝纫机行业整体低迷，负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM 相关技术成果，暂缓了进一步投资项目的计划（目前，与浙江大宇缝制设签署绣花机业务合作框架协议，拟通过此种合作方式继续实施原绣花机项目，详情请参见同日刊登的《中捷缝纫机股份与浙江大宇缝制设制造签署关于绣花机业务战略合作框架协议的公告》）。

　　综上，绣花机项目资金目前可用本息余额为11,579.38 万元（其中，经更三届董事会更三十五次会议同意暂时补充流动资金4,000 万元，另7,579.38 万元存储于募集资金专用账户），募集资金使用效率较低。

　　540 万元，其他如工程安装等费用390 万元。计划在一年内完成进口国外先进关键设卧式加工中心10 台（套），购置国产先进设如立式加工中心、高精度数控车床等165 台（套），合计175 台（套）的建设目标，形成年产56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机的生产能力 （其中，年产高速直驱电脑平缝机 50000

　　万元，铺底流动资金450 万元，其他如工程安装、工程预等费用783.5 万元。计划在两年内完成高包线、全自动涂装线 台（套）国产设的改装和购置以及土建投入的完工，形成年产30000 台高速直驱电脑包缝机生产能力。按照项目进度安排，建设工作计划在两年内完成，更三年投产80%，更四年达产，流动资金更三年投入80%，余下部分更四年投入。

　　中国是世界上的缝制机械生产国，产量占全球产量的70%以上。缝制机械产业集群化不仅提高了生产率，还实现了缝纫机行业的创新和良性竞争。近年来，国内缝制机械行业紧跟国外先进技术潮流，大力发展科技创新，分别从节能、环保、高效、机电一体、管理和制造信息化等方面着手融入缝制机械行业的发展大趋势中。

　　从全球来看，资源、能源紧缺已成为制约社会经济发展的主要因素之一，高效节能和保护环境已成为当今世界共识，世界各国对电器产品的待机功耗和效率实施越来越严格的省电要求。如何提高缝纫机电路的功率因素，节省电能十分必要，高粘度搅拌釜也符合目前提出的节能政策要求。经过几年来的不断改进和发展，直驱产品日趋成熟，除用于平缝机外，也逐渐在绷缝机、包缝机等产品上被采用。直驱方式省去了皮带传动，动力损耗少，耗电低，传递误差小，停针精度高，解决了皮带传递过程中摩擦产生的粉末污染布料的问题，同时内置电机使机械的响应速度大大提高。

　　新项目的可行性研究是基于目前国际、国内市场环境等条件做出的，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。如2008 年-2009 年缝纫机市场需求大幅减少，产品滞销，业绩出现下滑甚至亏损。

　　近几年，运用现有设已经可以批量生产基本款的直驱产品，市场综合接受程度较高。新项目技术相对较为成熟，但不排除在大批量生产过程中因零件供应、装水平、熟练工流失等原因造成产品质量下降的风险，从而延缓投资和效益产生的进度。

　　虽然新项目存在一定的不确定性，但是电控直驱、绿色环保符合产业政策及地方产业政策。同时，通过采用国内外先进工艺技术和生产设，建设条件较好，结合现有的采购、设、技术、营销等方面优势，能够有效保证投资项目收益的可实现性，符合长期可持续发展战略。

　　70%左右，节能关系到我国经济的安全和可持续发展。电脑控制直驱工业缝纫机是普通工业缝纫机的升级产品，在降低能耗、提高效率、节省运行费用上都具更高的综合竞争力。电控直驱工业缝纫机可大大提高服装、鞋包袋企业生产效率，一台直驱机年节省成本约在2,500 块钱左右。因此，直驱化将是今后缝制设发展的必然方向。高粘度搅拌釜

　　（一）独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《章程》规定，同意提交下一次股东大会审议。

　　（二）监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，高粘度搅拌釜本次募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意将上述议案报请2011 年更二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
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