海南不存在被证券监管部门采取监管措施的情况高

　　的议案》和《关于制定股东回报规划的议案》，并于2013年 5 月16日召开2012年度股东大会审议通过，对利润分配政策进行了修订和制 定了明确的回报规划。 2017年 6月 5日，发行人召开更七届董事会更二十五次会议审议通过了 《关于修订

　　的议案》和《关于股东回报规划（2017年-2019年）的议 案》，并于2017年8月28日召开2017年度更二次临时股东大会审议通过。通 过此次修订，进一步明确和完善了的利润分配政策和利润分配的决策程序和机制。 2、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》条的相关要求。 （二）《通知》更二条规定 “更二条：上市制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在章程中载明以下内容：（一）董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红金额或比例（如有）等。” 1、落实情况 报告期内，发行人召开了更六届董事会更七次会议和 2012年度股东大会审 议通过了《关于制定股东回报规划的议案》，以及召开了更七届董事会更二十五次会议和 2017年度更二次临时股东大会审议通过了《关于股东回报规划（2017年-2019年）的议案》，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。 0-3-74 报告期内，发行人股东大会审议利润分案时，通过多种渠道听取了独立董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对2014年度、2015年度、2016年度现金分红的情况进行了信息披露。 修订后的《章程》已涵盖了《通知》更二条要求载明的主要内容，包括利润分配的基本原则、具体内容和方案的审议、变更程序。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》更二条的相关要求。 （三）《通知》更三条规定 “更三条：上市在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 1、落实情况 发行人已召开更六届董事会更二十九次会议、更七届董事会更十一次会议和更七届董事会更二十三次会议，结合当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2014年度、2015年度和2016年度利润分案，独立董事均发表了独立意见。 发行人2014年度股东大会、2015年度股东大会和2016年度股东大会现场 会议对2014年度、2015年度和 2016年度利润分案进行审议时，出席 会议的股东对该利润分案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》更三条的相关要求。 （四）《通知》更四条规定 0-3-75 “更四条：上市应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 1、落实情况 报告期内，发行人近三年累计现金分红4,693.42万元，占母年均净 利润48.98%。发行人严格执行了章程确定的现金分红政策及股东大会审议 批准的现金分红方案。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》更四条的相关要求。 （五）《通知》更五条规定 “更五条：上市应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 1、落实情况 发行人《2014年年度报告》、《2015年年度报告》和《2016年年度报告》 已基本按照通知要求详细披露了现金分红政策制定及执行的情况。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》更五条的相关要求。 （六）《通知》更六条规定 “更六条：更次公开发行股票应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……” 0-3-76 经核查，保荐机构认为：发行人本次为非公开发行股票，不适用《通知》更六条内容。 （七）《通知》更七条规定 “更七条：拟发行证券的上市应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于近 3年现金分红水平较低的上市，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型的特点和经营模式、所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明现金分红水平较低的原因，并对是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及的现金分红政策是否符合上市股东利益化原则发表明确意见。” 1、落实情况 发行人更七届董事会更二十五次会议和 2017年度更二次临时股东大会，审 议通过了《关于股东回报规划（2017年-2019年）的议案》，明确了未来三年公 司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。 发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中做“重要提示”。 保荐机构在《保荐工作报告》中发表如下意见：“发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合《通知》的相关要求。” 0-3-77 发行人近三年累计现金分红金额为 4,693.42万元，占母年均净利润 48.98%，现金分红比例保持在较高水平。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》更七条的相关要求。 （八）《通知》更八条规定 “更八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用 《通知》更八条内容。 （九）《通知》更九条规定 “更九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市，督促其遵照执行。各证监局、及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。” 经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》更九条内容。 三、是否在年度股东大会上落实《上市监管指引更3号——上市 现金分红》（简称“《指引》”）的核查 1、落实情况 发行人于2017年8月28日召开的2017年度更二次临时股东大会，审议通 过《关于修改

　　的议案》和《关于股东回报规划（2017年-2019年）的 议案》，进一步明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年的分红计划，制定了可持续的股东回报规划建设机制。 2、保荐机构的核查意见 0-3-78 经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市监管指引更3号—上市现金分红》的相关要求。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人分红情况符合《章程》的有关规定，发行人已经落实《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》的内容，发行人已在年度股东大会上落实了《上市监管指引更 3号—上市现金分红》的相关要求。 一般问题二 近一年及一期，申请人应收账款余额分别为13.24亿元、25.64亿元。请 说明应收账款余额增长较快的原因，应收账款坏账准计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、关于应收账款增长原因的核查说明 保荐机构及会计师划分业务板块对应收账款增长原因进行了分析，具体如下：截止2017年6月30日，振华科技应收账款账面价值为256,444.20万元，较年初132,434.63万元增加124,009.57万元，增长93.64%，应收账款分板块变化情况见下表： 单位：万元 分板块应收账 2017年 2016年 2016年 期末较年初 期末较上年 款 6月30日 12年31日 6月30日 增减% 同期增减% （未审） （未审） 高新电子 140,575.89 72,778.51 115,563.96 93.16 21.64 专业整机与核 90,006.68 41,451.23 76,230.68 117.14 18.07 心零部件 集成电路与关 25,596.88 18,037.98 25,539.78 41.91 0.22 键元器件 现代电子商贸 264.75 166.91 265.70 58.62 -0.36 与园区服务 合计 256,444.20 132,434.63 217,600.12 93.64 17.85 从上表可以看出，振华科技应收账款主要由高新电子板块、专业整机与核心零部件板块、集成电路与关键元器件板块的应收账款构成，其中： 0-3-79 1、截至2017年6月末，高新电子板块应收账款较年初增加67,797.38万元， 增长 93.16%，主要原因为：一是应收账款随营业收入规模的不断增长而相应增 加。2017年1-6月该板块实现营业收入153,345.73万元，同比增长14.79%，应 收账款规模相应增加；二是受发行人高新电子业务板块的行业特性及客户主要为军工企业的影响，其销售的产品需经过客户对产品验收入库后方制定相应的资金付款计划，付款多集中在年末，因此，发行人高新电子业务在中期应收账款较多，但随着年末前款项逐步回收，年末应收账款会有所下降。 2、截至 2017年 6月末，专业整机与核心零部件板块应收账款较年初增加 48,555.45万元，增长 117.14%，主要原因是手机销售收入的增长带来的应收账 款的增加，2017年 1-6月该板块报告期实现营业收入262,986.40万元，较上年 同期增长107.71%。该板块客户账期一般为三至四个月，回款稳定。 3、截至 2017年 6月末，集成电路与关键元器件板块应收账款较年初增加 7,558.90万元，增长 41.91%。主要原因为该板块的终端客户及地方电网公 司的投资放缓，合同分散且项目回款周期较长，导致该板块货款回收大部份集中在下半年。 二、关于应收账款坏账准计提是否充分的核查说明 （一）振华科技应收账款坏账准计提方法 1、单项金额重大并单独计提坏账准的应收款项 单项金额重大的判断依据 于资产负债表日，将应收账款余额大于100.00万元，其他 或金额标准 应收款余额大于100.00万元的应收款款项划分为单项金额重大 的应收款项 单项金额重大并单项计提 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 坏账准的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准 2、按信用风险特征组合计提坏账准的应收款项的确定依据、坏账准计提方法： （1）信用风险特征组合的确定依据 项目 确定组合的依据 账龄组合 账龄状态 0-3-80 项目 确定组合的依据 合并范围内关联方 合并范围内企业间往来款原则上不计提坏账准，如有客观证 据表明其发生了减值的，采用个别认定法，单独确认减值损失 无风险组合 对行政事业单位及信誉好的客户组合 （2）根据信用风险特征组合确定的坏账准计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方 不计提坏账 无风险组合 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 4.00% 4.00% 1－2年 10.00% 10.00% 2－3年 30.00% 30.00% 3－4年 50.00% 50.00% 4－5年 60.00% 60.00% 5年以上 100.00% 100.00% 3、单项金额不重大但单独计提坏账准的应收款项 单项计提坏账准的理由 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其 发生了减值的应收款项，单独确认减值损失 坏账准的计提方法 个别认定法 （二）振华科技应收账款坏账准计提情况 1、报告期末振华科技应收账款坏账准计提情况见下表： 单位：万元 项目 账面余额 坏账准 账面价值 0-3-81 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提 5,434.33 2.00% 768.76 14.15% 4,665.57 坏账准的应收账款 按信用风险特征组合计提 265,428.31 97.78% 13,861.93 5.22% 251,566.38 坏账准的应收账款 其中：按账账龄分析法计 200,205.95 73.75% 13,861.93 6.92% 186,344.02 提坏账准的应收账款 无风险组合 65,222.36 24.03% 65,222.36 单项金额不重大但单独计 580.50 0.21% 368.25 63.44% 212.25 提坏账准的应收账款 合计 271,443.14 100.00% 14,998.94 5.53% 256,444.20 2、报告期末振华科技应收账款账龄情况见下表 单位：万元 账龄 2017年6月30日 2016年12月31日 应收账款 比例 应收账款 比例 1年以内小计 236,101.75 86.98% 120,878.09 83.85% 1至2年 20,895.62 7.70% 11,103.33 7.70% 2至3年 5,052.79 1.86% 4,477.19 3.11% 3至4年 2,785.28 1.03% 2,056.81 1.43% 4至5年 988.14 0.36% 558.88 0.39% 5年以上 5,619.56 2.07% 5,087.77 3.53% 合计 271,443.14 100.00% 144,162.07 100.00% 从上表可以看出，振华科技当前应收账款账龄主要在 2年以内，比例均在 90%以上。 （三）报告期末应收账款截至2017年10月31日的回款情况如下： 单位：万元 2017年6月30日应收账款余额 2017年10月31日应收账款已回款金额 回款比例 271,443.14 151,082.36 55.66% 振华科技包括子在内的应收账款主要客户分为二大类，一类是航空、航天院所、兵器集团及其子等军工企业，付款保障程度较高，产生坏账的可能性较小，由于销售的产品须经过客户验收入库后，客户方能制定相应的资金付款计划，因此付款周期相对较长，且多集中在年末付款；更二类主要是国内手机一线品牌的方案设计企业，与振华科技业务合作多年，账期通常为三至0-3-82 四个月，信誉较高且历史期间回款情况良好，该业务量逐年扩大，应收账款也相应增长。 （四）同行业上市的相关情况 同行业可比上市按账龄计提坏账准计提比例情况见下表： 账龄 1年以内（含1年） 1－2年 2－3年 3－4年 4-5年 5年以上 振华科技 4% 10% 30% 50% 60% 风华高科 5% 10% 20% 50% 80% 顺络电子 3% 10% 30% 50% 麦捷科技 3% 10% 30% 中航光电 5% 10% 30% 50% 80% 三安光电 1% 5% 15% 30% 50% 从上表可以看出，振华科技坏账准的计提比例与同行业上市基本一致。 截至2017年6月30日，振华科技坏账准余额占期末应收账款比例在同行 业可比上市处于中等水平，具体对比分析见下表： 单位：万元 项目 振华科技 风华高科 顺络电子 麦捷科技 中航光电 三安光电 坏账准余额 14,998.94 8,114.59 3,023.07 3,802.31 20,776.29 3,016.52 应收账款 271,443.14 94,941.62 66,258.59 36,469.30 328,995.01 234,752.50 账面余额 坏账准余额 占期末应收账 5.53% 8.55% 4.56% 10.43% 6.32% 1.28% 款的比例 三、保荐机构与会计师的核查意见 （一）关于振华科技应收账款增长较快的核查意见 通过对振华科技2016年6月30日应收账款构成情况与各期应收账款余额的 变动趋势核查发现：振华科技 2017年 6月 30日应收账款较上年同期仅增长 17.85%；较期初应收账款增长幅度较大，是由于各业务版块营业收入的增长、行业特性及军工客户回款周期的影响所致，属于正常增长情况。 （二）对坏账准计提充分性的核查意见 0-3-83 振华科技包括子在内的应收账款主要客户分为两大类：类是航空、航天院所、兵器集团及其子等军工企业，付款保障程度较高，产生坏账的可能性较小；更二类主要是国内手机一线品牌的方案设计企业，与振华科技业务合作多年，账期通常为三至四个月，信誉较高且历史期间回款情况良好。因此振华科技应收账款无法回收的风险较低。通过对振华科技期后回款情况检查发现，2017年6月30日应收账款账面余额为271,443.14万元，截至2017年10月31日已收回151,082.36万元，占2017年6月30日应收账款账面余额的比例为55.66%。 另外，通过与同行业可比上市坏账准计提情况比较发现，振华科技坏账准的计提比例与同行业上市基本保持一致，坏账准余额占期末应收账款账面余额的比例处于同行业上市中等水平。 经核查，会计师认为，报告期末振华科技应收账款较年初增长较快主要是由于各业务版块营业收入的增长、行业特性及军工客户回款周期的影响所致，振华科技应收账款坏账准的计提政策充分考虑了自身的经营特点，振华科技应收账款坏账准计提充分。 经核查，保荐机构认为，报告期末振华科技应收账款较年初增长较快主要是由于各业务版块营业收入的增长、行业特性及军工客户回款周期的影响所致，振华科技应收账款坏账准的计提政策充分考虑了自身的经营特点，振华科技应收账款坏账准计提充分。 一般问题三 请申请人补充说明本次募投项目用地的取得情况。请保荐机构核查。 回复： 一、各募投项目具体用地情况 本次募投项目用地的具体情况如下： 序号 项目名称 土地使用权证 1 微波阻容元器件生产线 圆柱型锂离子动力电池生产线 高可靠混合集成电路及微电路模块产业 东府国用（2014）更特221号 升级改造项目 4 射频片式陷波器与新型磁性元件产业化 东府国用（2014）更特221号 项目 5 接触器和固体继电器生产线号 （一）微波阻容元器件生产线建设项目 根据提供的资料，振华云科本次实施的微波阻容元器件生产线建设项目使用自有土地，该土地坐落在乌当区新添大道 150号，土地使用权人为振华云科，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，使用面积为17,801.24㎡。 （二）圆柱型锂离子动力电池生产线建设技术改造项目 根据提供的资料，振华新能源本次实施的圆柱型锂离子动力电池生产线建设技术改造项目向更三方租赁房实施，房建设所用土地坐落在凤岗镇黄洞村玉泉，土地使用权人为东莞市恒展实业投资，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用面积为30,598.6㎡。 2012年9月29日，振华新能源与东莞市恒展实业投资签署《东莞 市恒展实业投资房、宿舍（二期）租赁合同》，约定东莞市恒展实业投资将位于东莞市凤岗镇黄洞村玉泉工业区的二期房、宿舍及其配套设施出租给振华新能源使用，租赁期从2012年10月1日起至2022年9月30日止。 （三）高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目 根据提供的资料，振华微电子本次实施的高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目向更三方租赁房实施，房建设所用土地坐落在东莞市虎门镇赤岗社区，土地使用权人为振华科技的全资子东莞市中电桑达科技（以下简称“桑达科技”），使用权类型为出让，用途为工业用地，使用面积分别为32,619.6㎡。 2016年12月 22日，振华微电子与桑达科技签署《房屋租赁合同书》，约 定桑达科技将位于东莞市虎门镇振华科技虎门产业园内的2号、8号房出租给 振华微电子使用，租赁期从2016年12月26日起至2021年12月25日止。 0-3-85 （四）射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目 根据提供的资料，振华富电子本次实施的射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目向更三方租赁房实施，房建设所用土地坐落在东莞市虎门镇赤岗社区，土地使用权人为振华科技的全资子桑达科技，使用权类型为出让，用途分别为工业用地，使用面积分别为32,619.6㎡。 2017年1月 5日，振华富电子与桑达科技签署《房屋租赁合同书》，约定 桑达科技将位于东莞市虎门镇振华科技虎门产业园内的6号房、9号仓库出租 给振华富电子使用，租赁期从2017年1月6日起至2021年1月5日止。 （五）接触器和固体继电器生产线扩产项目 根据提供的资料，振华群英本次实施的接触器和固体继电器生产线扩产项目将部分使用自有房和部分向更三方租赁房实施，具体情况如下： 1、振华群英自有房的所用土地坐落在乌当区新添大道 150号，土地权利 人为振华科技，土地权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，使用面积为153,336.26㎡。2017年5月9日，振华群英与振华科技签署《土地使用租赁合同》，约定振华科技将位于贵阳市乌当区新天达到 150号振华新天园区内合计13,166.74㎡的工业用地租赁给振华群英使用，租赁期从2017年1月1日至2017年12月31日，合同一年一签。 2、振华群英向更三方租赁房的所用土地坐落在乌当区新添大道 150号， 土地使用权人为中国振华电子集团（以下简称“中国振华”），用途为工业用地，使用面积为5,530.7㎡。2017年1月1日，振华群英与振华科技的控股股东中国振华签署《房屋租赁合同书》，约定中国振华将坐落于贵阳市乌当区238号的房屋（16号房）出租给振华群英，租赁期从2017年1月1日起至2017年12月31日止，合同一年一签。 二、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次募投项目所占用的土地取得程序合法、权属清晰，不存在权属争议的情况。 一般问题四 0-3-86 申请人涉及军工业务，请补充说明本次发行相关中介机构是否均有相应资质。 回复： 经核查中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件案证书》，发行人保荐机构、发行人律师事务所和发行人会计师事务所均已取得有权主管部门核发的从事涉密业务的相关中介机构资质。 发行人保荐机构于2016年5月 31日取得国防科技工业局（以下简称 “国防科工局”）颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件案证书》 （证书编号：21163007），有效期三年。 发行人律师事务所于2017年8月3日取得国防科工局颁发的《军工涉密业 务咨询服务安全保密条件案证书》（证书编号：04177003），有效期三年。 发行人会计师事务所于2016年9月12日取得国防科工局颁发的《军工涉密 业务咨询服务安全保密条件案证书》（证书编号：00165005），有效期三年。 一般问题五 请律师补充说明由成都分所出具法律文件的原因。 回复： 一、律师事务所依法设立，具提供法律服务的资格 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜成都分所”）是北京市金杜律师事务所在成都设立的律师事务所分所，于1998年9月28日依据当时适用的《律师事务所登记管理办法》（1997年1月 1日实施）、《律师事务所分所登记管理办法》（1997年1月1日实施）经四川省司法厅批准设立，并获得四川省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：4）。 截至本反馈意见回复之日，金杜成都分所持有四川省司法厅2014年2月25 日核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：26；统一社会信用代码：31510000G515218737），根据该证记载，“北京金杜（成都）律师事务所分所符合《律师法》及《律师事务所分所管理办法》规定的条件，准予设立并执业。” 0-3-87 综上所述，金杜成都分所依法设立，具有法律法规规定并经主管部门批准的执业资格。 二、本所具为振华科技提供法律服务的资格 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，军工单位应当委托符合《管理办法》规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服务；为军工单位提供涉密业务咨询服务的法人单位或组织应当具相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门案；军工涉密业务咨询服务是指法人单位或其他组织受军工企事业单位及民口配套单位委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。 金杜成都分所于2014年7月9日更次取得国防科技工业局核发的《军 工涉密业务咨询服务安全保密条件案证书》（证书编号：04141002）。截至本反馈意见回复之日，金杜成都分所现持有国防科技工业局于2017年8月3日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件案证书》（证书编号：04177003，有效期三年）。 综上所述，金杜成都分所具为军工企业提供涉密业务咨询法律服务的资格。 三、振华科技与金杜成都分所签署《法律服务协议》，聘请金杜成都分所作为专项法律顾问 2017年3月10日，振华科技与金杜成都分所签署《法律服务协议》，约定 由金杜成都分所担任振华科技的专项法律顾问，为振华科技本次发行事宜提供法律服务。 四、律师的核查意见 综上，律师认为，金杜成都分所系振华科技依法聘请的为本次发行提供法律服务的专业机构，金杜成都分所持有四川省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》以及国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件案证书》，且该等证书均在有效期内，因此金杜成都分所为振华科技本次发行的出具相关法律文件符合相关法律法规的规定。 0-3-88 一般问题六 请申请人补充披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复： 一、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施 （一）近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 近五年内，不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 （二）近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 近五年内，不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。 近五年内，共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）1份关注 函和1份问询函。 1、关注函及落实情况如下： 关注函 收到的 出具时 监管文 文号 监管事项 整改措施（方案）及落实情况 间 件 独立董事出具了《中国振华（集 2013年非 团）科技股份独立董事对非 关于中 公开发行方案涉 公开发行股票涉及资产评估事项的专 国振华 及四家标的 项意见》，并于2013年7月29日在巨 （集 部关 均采取评估值较 潮资讯进行了披露。意见明确了评估 团）科 注函 高的方法确定标 机构具资格，选聘程序合法，与交 2013.7.25 技股份 （2013） 的资产的交易对 易双方不存在现实和预期的利益关 有限公98号 价，评估方法的 系，具有独立性；评估假设符合评估 司独立 选择是否公允， 对象实际情况，评估方法科学、适 董事的 是否有利于交易 当，评估值定价合理、公允，评估值 关注函 对方及损害中小 已经国务院国有资产监督管理委员会 股东利益。 案核定，交易价格体现了公平合 理、保护其他股东利益。 2、问询函及落实情况如下： 问询函出 收到的监管 文号 监管事项 整改措施（方案）及落实情况 具时间 文件 2013.5.28 关于对中国 部年 深交所年 董事会针对审查意见认线 振华（集 报问询函 报审查过 理，对相关事项的处理情况进行了详 团）科技股 （2013） 程中的疑 细说明，并于2013年6月3日出具了 份更338号 惑事项及 《中国振华（集团）科技股份有限公 的年报问询 审查意 司关于深交所管理部年报问询函 函 见。 的答复》，就相关事项进行了回复。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人近五年的信息披露文件，在中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会贵州监管局和深交所网站等公开渠道进行检索，并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人针对收到的深交所关注函与问询函，已及时进行了回复，并对相关事项积极落实整改。截至本反馈意见回复之日，深交所未就上述关注函和问询函所涉及事项提出进一步意见和其他监管措施，上述关注函和问询函所关注的事项不会影响发行人本次发行。 0-3-90 （本页无正文，为中国振华（集团）科技股份关于《中国振华（集团）科技股份非公开发行股票反馈意见的回复》之盖章页） 中国振华（集团）科技股份 年月日 0-3-91 （本页无正文，为广发证券股份关于《中国振华（集团）科技股份非公开发行股票反馈意见的回复》之签章页） 保荐代表人签字： 侯卫 苏莉 项目协办人签字： 沈钟杰 保荐机构法定代表人： （保荐机构董事长） 孙树明 广发证券股份 年月日 0-3-92 声明 本人已认真阅读中国振华（集团）科技股份本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本的内核和风险控制流程，确认本按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 法定代表人、董事长签字： 孙树明 广发证券股份 年月日 0-3-93

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