海南分散釜保证不存在虚假记载误导性陈述或者重

　　国元证券股份关于黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇一六 年 三 月独立财务顾问报告 2-1-2独立财务顾问声明与承诺 国元证券受永新股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向永新股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则更 26 号——上市重大资产重组申请文件》、《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》、《上市并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露业务忘录等法律规范的相关要求，以及永新股份与交易对方签署的《购买资产框架协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》、永新股份及交易对方提供的有关资料、永新股份董事会编制的《黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市相关的申报和披露文件进行审慎核查，向永新股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺； 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问报告 2-1-3本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 4、本独立财务顾问报告不构成对永新股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永新股份董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对永新股份发行股份购买资产暨关联交易的事项出具《黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符独立财务顾问报告 2-1-4 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问报告 2-1-5重大事项提示 本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨 股权，具体情况如下： 永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以上市聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨 股权作价为 14，300万元。 二、本次交易相关资产的审计、评估情况 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]更 2470 号《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，终决定采用收益法评估结果作为终评估结果。以 2015年 6月 30日为基准日，新力油墨的母净资产账面价值 3，925.90万元，新力油墨 股权评估值为 14，300万元，增值 率为 264.25%。 三、发行股份购买资产简要情况 （一）发行股份购买资产的支付方式 1、发行股份购买资产的支付方式 按照《重组管理办法》更四十五条规定，上市发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为更五届董事会更十三次会议决议 公告日前 120个交易日股票交易均价的 90%，即 14.72元/股。 独立财务顾问报告 2-1-6由于上市 2016 年 2 月 29 日召开股东大会，审议通过了《关于 2015 年度利润分配的方案》，拟以 2015 年 12月 31日总股本 325，758，450 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为 14.32元/股。 除永新股份 2015 年度利润分案实施外，若上市在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 永新股份以发行股份的方式购买新力油墨 股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格 14，300 万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价。永新股份支付交易对价的具体方式如下： 交易对方交易总价格（万元）发行股份金额（万元）对应的股份数 （股） 永佳集团 14，300 14，300 9，986，033 注：上表对应股份数以发行价格 14.32元/股计算，终的发行数量将以中国证监会终核准的发行数量为准。为保护上市全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。 本次交易完成后，新力油墨成为永新股份的全资子。 2、调价机制在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市因本次交易更次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即独立财务顾问报告 2-1-7 11288.39点)跌幅超过 10%； ②Wind 资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中 有至少 20个交易日相比于上市因本次交易更次停牌日即 2015年 7月 9日收 盘点数(即 7396.05点)跌幅超过 10%。 当调价基准日出现时，有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前 20 个交易日的上市股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权 的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，上市如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。 （二）本次发行股份购买资产的锁定期 交易对方的股份锁定期安排情况如下： 交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三 十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长 6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 根据《证券法》更九十八条、《上市收购办法》更七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在独立财务顾问报告 2-1-8 本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。 四、利润补偿安排 永新股份与利润补偿义务人签订的《利润补偿协议》作出如下约定： （一）永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016 年至 2018 年； （二）利润补偿义务人承诺，新力油墨 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于 1，350.00 万元、 1，580.00万元和 1，910.00万元； （三）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到利 润补偿义务人承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。 利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。 利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见报告书“更七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》相关内容”的主要内容。五、本次交易不构成重大资产重组 根据上市 2014年年报、标的经审计的 2014年财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 标的 永新股份 占比（%） 资产总额及交易额孰高 14，300.00 196，605.12 7.27 净资产额及交易额孰高 14，300.00 153，805.66 9.30 营业收入 13，190.45 166，845.23 7.91 根据上市 2015年年报、分散釜标的经审计的 2015年财务数据，相关比例独立财务顾问报告 2-1-9 计算如下： 单位：万元 项目 标的 永新股份 占比（%） 资产总额及交易额孰高 14，300.00 207，826.73 6.88 净资产额及交易额孰高 14，300.00 160，636.82 8.90 营业收入 11，249.82 178，386.78 6.31 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市重大资产重组行为，但是本次交易涉及上市发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 七、本次交易触发要约收购义务 本次交易前，永佳集团持有 92，797，695 股永新股份 A 股股票，占本次交易前上市股本总额的比例为 28.49%，为上市控股股东，可以控制上市；本次交易完成后，永佳集团将持有上市 102，783，728 股，占本次交易完成后上市股本总额的比例为 30.61%，仍为上市控股股东，本次交易触发要约收购义务，永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起 三十六个月内不转让，根据《上市收购管理办法》相关规定，本次交易经上 市股东大会非关联股东批准且股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。 八、本次重组相关方作出的承诺及声明 （一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 永佳集团承诺： “保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法独立财务顾问报告 2-1-10律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市拥有权益的股份。” （二）减少和规范关联交易的承诺 永佳集团承诺： “（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子、分、合营或联营与永新股份及其子之间发生交易。 （2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子在业务合作等方面给予优于市场更三方的权利。 （3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子达成交易的优先权利。 （4）将以市场公允价格与永新股份及其子进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子利益的行为。 （5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用永新股份及其子资金，也不要求永新股份及其子为本方及本方的关联企业进行违规担保。 （6）就本方及其下属子与永新股份及其子之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目 合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 （7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。 （8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会 核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”独立财务顾问报告 2-1-11 （三）避免同业竞争的承诺 永佳集团承诺： “（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股主营业务相同或相似的业务。 （2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何更三方获得的任何商业机会 与永新股份及其下属控股子主营业务有竞争或可能存在竞争，则本及本控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子。 （3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。 （4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会 核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。” （四）关于股份锁定的承诺 永佳集团承诺： “因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动 延长 6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证 监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”根据《证券法》更九十八条、《上市收购办法》更七十四条的规定，永独立财务顾问报告 2-1-12 佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。 （五）关于新力油墨股权权属情况的承诺 永佳集团承诺： “本合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何 为更三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，本保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。 本次交易的标的资产为新力油墨股权，不涉及债权、债务的处置或变更。” （六）无内幕交易的承诺 永新股份承诺： “黄山永新股份及全体董事、监事、管理人员，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”永佳集团承诺： “承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”华科投资承诺： 独立财务顾问报告 2-1-13“承诺人作为本次交易的交易对方实际控制人，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。 保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。” （七）关于合法合规的声明永新股份关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》更十三条不得参与任何上市重大 资产重组情形的说明： “截至本说明出具之日，上市、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市董事、监事、管理人员，交易对方的董事、监事、管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”永佳集团声明： “近五年内，本及本管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。近五年内，本及本管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。近五年内，本及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”永新股份与永佳集团全体董事、监事、管理人员声明： “本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国独立财务顾问报告 2-1-14证监会立案调查的情形。 本人近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”华科投资声明： “近五年内，本及本管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。近五年内，本及本管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。近五年内，本及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”新力油墨声明： “截至本承诺函出具之日，本近三年内不存在重大违法违规的情况。近五年内，本及本管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。近五年内，本及本管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。近五年内，本及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” 九、本次交易未导致上市控制权变化，不构成借壳上市 截至报告书出具日，控股股东为永佳集团，持有 28.49%的股份，实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为控股股东，华科投资仍为实际控制人。因此，本次交易未导致控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件 本次交易完成后，以本次交易发行价格 14.32元/股计算，本次发行股份数量不超过 9，986，033股。预计上市股本将增加到 335，744，483 股，社会公众股持独立财务顾问报告 2-1-15 股比例不低于本次交易完成后上市股本总额的 25%，股权分布仍符合《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十一、本次交易对上市的影响 （一）对上市股权结构的影响 本次交易完成前，总股本为 325，758，450 股，永佳集团持有 92，797，695股，占永新股份总股本的 28.49%，本次交易前后的股本结构变化如下： 单位：股名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 永佳集团 92，797，695 28.49% 102，783，728 30.61% 其他 232，960，755 71.51% 232，960，755 69.39% 总计 325，758，450 100.00% 335，744，483 100.00% （二）对上市主要财务指标的影响 按照本次交易完成后的架构编制了近两年的合并考财务报表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元项目 交易前 交易后（考） 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 总资产 207，826.73 196，605.12 214，848.01 203，239.05 总负债 44，564.48 40，548.10 46，788.24 42，973.37 所有者权益 163，262.26 156，057.02 168，059.78 160，265.68项目 交易前 交易后（考） 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 178，386.78 166，845.23 184，890.74 175，401.04 营业利润 20，092.97 16，522.55 21，399.99 17，821.05 利润总额 21，278.02 17，911.20 22，654.40 19，244.69独立财务顾问报告 2-1-16 净利润 18，227.97 15，348.35 19，376.16 16，444.22归属于母的净利润 17，853.90 15，449.11 19，002.09 16，544.98 每股收益（元） 0.5481 0.4743 0.5660 0.4928扣非后基本每股收益（元/股） 0.5094 0.4336 0.5267 0.4525加权平均净资产 收益率（%） 11.54 10.45 12.01 10.92扣非后加权平均净资产收益率 （%） 10.72 9.56 11.18 10.03 本次交易完成后，2015年每股收益由每股 0.5481元提升至 0.5660元，加权平均净资产收益率从 11.54%提升至 12.01%。本次交易有利于增加归属于上市股东的每股收益，有利于增加上市盈利能力，有利于全体股东的合法权益。 十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015年 7月 9日，发布了《重大事项停牌公告》，上市股票从 2015年 7月 9日起开始停牌； 2、2015年 7月 16日，发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，上市股票继续停牌； 3、2015年 8月 8日，发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，上市股票继续停牌； 4、2015年 9月 2日，发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，上市股票继续停牌； 5、2015 年 9 月 30 日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案； 6、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开更五届董事会更十三次会议，审议通独立财务顾问报告 2-1-17 过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。 7、2015年 12月 8日，永新股份召开更五届董事会更十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。 8、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年次临时股东大会，会议通过了本次交易的相关议案。 9、2016 年 1 月 28 日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。 10、2016年 2月 29日，永新股份召开 2015年度股东大会，审议通过了《关 于 2015年度利润分配的方案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了事前认可意见，也就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见。 报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。将继续严格遵守《上市信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务忘录更 17 号——重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）关联方回避表决 本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独独立财务顾问报告 2-1-18立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东回避表决。 （三）股东大会通知公告程序 在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 （四）网络投票安排及股东大会表决 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市单独统计并予以披露的董事、监事、管理人员、单独或者合计持有上市 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 根据编制的考财务报告，本次交易前， 2015 年的基本每股收益 为 0.5481 元；本次交易完成后， 2015 年考财务报告的基本每股收益为 0.5660元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具保荐机构资格。 独立财务顾问报告 2-1-19重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。 上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及终取得核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 二、交易终止风险 （一）上市制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （二）本次交易存在因标的出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 上市提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、标的资产评估增值率较高的风险 截至评估基准日，新力油墨经审计的母账面净资产值为 3，925.90万元，以收益法评估的评估值为 14，300 万元，评估值增值率为 264.25%，标的资产的估 值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。 独立财务顾问报告 2-1-20 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 四、标的经营相关的风险 （一）市场与经营风险 新力油墨 2015 年营业收入较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业竞争也进一步加剧。 未来若标的不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的经营业绩下滑。上市提请投资者注意风险。 （二）技术失密或者人员流失的风险 油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在或工艺失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。上市提请投资者注意风险。 五、业绩补偿的风险 （一）盈利预测存在不能实现的风险 永佳集团承诺，新力油墨 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1，350.00万元、1，580.00万元和 1，910.00万元。 独立财务顾问报告 2-1-21 该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。业绩承诺期内，若因各种因素使得新力油墨业绩下滑，则业绩承诺存在不能实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （二）无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险 根据《利润补偿协议》，若新力油墨未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在出现股份补偿不足以支付对价的情况下，若永佳集团拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市仍将可能遭受不能取得足额补偿的损失，因此，存在无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险。 六、标的新建项目无法建设投产的风险 新力油墨现有产能为 8，000 吨/年，2013年、2014年、2015 年，新力油墨的产量分别为 6，481吨、6，604吨和 5，541吨，产能利用率分别为 81.00%、82.54%、 69.26%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。 考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20，000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄山市发改委的项目案，根据新力油墨《年产 20，000 吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成： 一期新建 8，000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有区的 8，000吨/年油墨生 产线 吨，形成二期总产能 12，000吨/年。 业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过 ，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20，000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法 按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。 七、高新技术企业资格续期风险独立财务顾问报告 2-1-22 新力油墨于 2014年 7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR3），有效期三年。根据《企业所得税法》对“需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自 2014年至 2016年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。 虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率 将从 15%上升至 25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。 八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险 新力油墨的危险化学品生产单位登记证将于 2016年 6月 25日到期，因油墨产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》和《危险化学品安全管理条例》，新力油墨需要及时办理该证的续期手续。虽然新力油墨已建立相关的质量控制标准、环境保护制度、安全生产制度等，严格控制防范油墨生产、运输过程中可能产生的风险，且经黄山市徽州区市场监督管理局、徽州区安全生产监督管理局、徽州区环境保护局出具报告期内无违法违规的证明，具合法续期的条件，但仍可能因为不可预见因素使得证件延后办理或无法办理，从而影响新力油墨业绩，进而使得上市遭受损失，提请投资者注意相关风险。 九、收购整合风险 本次交易完成后，新力油墨将成为上市的全资子，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从经营和资源配置等角度出发，上市和标的仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后，永新股份与标的之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的的业务能够继续保持稳步发展。由于独立财务顾问报告 2-1-23 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的乃至上市原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。 十、资本市场风险 本次交易将使上市的生产经营和财务状况发生变化，进而影响上市股票价格。股票价格的波动不仅受的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，上市提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。 独立财务顾问报告 2-1-24 释 义本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 永新股份、上市、 指 黄山永新股份 新力油墨、标的、交易标的 指 黄山新力油墨科技 交易对方、控股股东、业绩承诺人、利润补偿义务人、永佳集团指 黄山永佳（集团） 标的资产 指 黄山新力油墨科技 股权 汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任 力源科技 指 黄山力源科技 信旺物业 指 黄山市信旺物业管理 本次交易 指 黄山永新股份向黄山永佳（集团）发行股份购买资产的交易行为 本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产指 黄山永新股份向黄山永佳（集团）发行股份购买资产 报告、本报告 指《国元证券股份关于黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 预案 指《黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案》 报告书 指《黄山永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2015年 6月 30 日 审计基准日 指 2015 年 12月 31 日 报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年国元证券、独立财务顾问、本独立财务顾问指 国元证券股份 天禾律所、律师事务所 指 安徽天禾律师事务所华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估《购买资产框架协议》 指《黄山永新股份与黄山新力油墨科技股东黄山永佳（集团）发行股份购买资产框架协议》独立财务顾问报告 2-1-25 《补充协议》 指《黄山永新股份与黄山新力油墨科技股东黄山永佳（集团）发行股份购买资产框架协议之补充协议》 《利润补偿协议》 指《黄山永新股份与黄山新力油墨科技股东黄山永佳（集团）发行股份购买资产的利润补偿协议》 《资产评估报告》 指《黄山永新股份拟发行股份购买黄山新力油墨科技股权项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2015]更 2470 号） 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则更 26号》 指《公开发行证券的信息披露内容与格式准则更 26号——上市重大资产重组（2014 修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市重大资产重组管理办法（2014 年 10月修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指引》 指 《上市重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会发改委 指 发展和改革委员会 元、万元 指 人民币元、万元本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 独立财务顾问报告 2-1-26 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述................................................................................ 5 二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................ 5 三、发行股份购买资产简要情况................................................................ 5 四、利润补偿安排........................................................................................ 8 五、本次交易不构成重大资产重组............................................................ 8 六、本次交易构成关联交易........................................................................ 9 七、本次交易触发要约收购义务................................................................ 9 八、本次重组相关方作出的承诺及声明.................................................... 9 九、本次交易未导致上市控制权变化，不构成借壳上市.............. 14 十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件.............................. 14 十一、本次交易对上市的影响.......................................................... 15 十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序.............. 16 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 17 十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、审批风险.............................................................................................. 19 二、交易终止风险...................................................................................... 19 三、标的资产评估增值率较高的风险...................................................... 19 四、标的经营相关的风险.................................................................. 20 五、业绩补偿的风险.................................................................................. 20独立财务顾问报告 2-1-27 六、标的新建项目无法建设投产的风险.......................................... 21 七、高新技术企业资格续期风险.............................................................. 21 八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险........................................ 22 九、收购整合风险...................................................................................... 22 十、资本市场风险...................................................................................... 23 释 义 ......................................................................................................................... 24 目 录 ......................................................................................................................... 26 节 交易概述 ....................................................................................................... 30 一、本次交易的背景.................................................................................. 30 二、本次交易的目的.................................................................................. 31 三、本次交易的决策过程.......................................................................... 32 四、本次交易基本情况.............................................................................. 33 五、本次交易对的影响...................................................................... 33 更二节 上市基本情况 ....................................................................................... 35 一、上市概况...................................................................................... 35 二、股本演变情况...................................................................................... 35 三、上市近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况.......... 39 四、主营业务发展情况.............................................................................. 39 五、主要财务指标...................................................................................... 40 六、控股股东、实际控制人...................................................................... 41 更三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43 一、永佳集团基本情况.............................................................................. 43 二、其他事项说明...................................................................................... 45 更四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 47 一、新力油墨基本情况及历史沿革.......................................................... 47 二、近 36 个月内股权变动的相关作价及评估说明........................... 49独立财务顾问报告 2-1-28 三、新力油墨股权结构及对外投资.......................................................... 53 四、新力油墨主要财务情况...................................................................... 58 五、新力油墨主要资产、负债情况.......................................................... 59 六、新力油墨主营业务情况...................................................................... 64 七、新力油墨核心技术人员及变动情况.................................................. 81 八、新力油墨违法违规情况...................................................................... 82 九、新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项.................................................................................................................. 82 十、重大会计政策和会计估计.................................................................. 83 十一、其他事项.......................................................................................... 85 更五节 发行股份情况 ............................................................................................... 86 一、分散釜本次交易方案概述.............................................................................. 86 二、本次交易中发行股份的具体情况...................................................... 86 更六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 92 一、《购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容............................ 92 二、《利润补偿协议》相关内容................................................................ 95 更七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 99 一、基本假设.............................................................................................. 99 二、本次交易符合《重组办法》更十一条的各项要求.......................... 99 三、本次交易的整体方案符合《重组办法》更四十三条的要求........ 104 四、本次交易的整体方案符合《若干规定》更四条所列明的各项要求............................................................................................................................ 108 五、本次交易符合《重组办法》更四十五条、更四十六条及更四十八条 的要求................................................................................................................ 109 六、本次交易不属于《重组办法》更十三条规定的借壳上市............ 109 七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................................... 110 八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、独立财务顾问报告 2-1-29 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................ 112 九、结合上市管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 121 十、对交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析................................................................................ 123 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................................................................................................ 128 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市及非关联股东的利益........................................ 129 十三、交易对方与上市根据《重组管理办法》更三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................ 130十四、根据《

　　更三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见更 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................ 130十五、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金............................ 130 更八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 131 更九节 内核程序和内核意见 ................................................................................. 133 一、国元证券内核程序和内核意见........................................................ 133独立财务顾问报告 2-1-30 节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业 根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10 年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过 15%，至 2014 年已超过 1.5 万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界更二包装大国。其中塑料包装过去 30 年以年均 15%左右的增速快速发展，到 2015年已占据 30%的包装需求，市场规模达 5，亿元，仅次于纸包装，于玻璃和金属等包装材料。包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。 （二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业竞争也进一步加剧。受国际地缘政治局势的影响，近期国际原油价格不断变动导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使加入新的业务版块，为注入活力。 （三）政策支持行业的整合 我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市的营收规模相对于市场总量来说体量仍然很小。明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011年 12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的独立财务顾问报告 2-1-31通知》（国发[2011]47 号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业 “十二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。 二、本次交易的目的 （一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力 本次交易完成前，主营塑胶彩印软包装材料，作为生产的原材料之 一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新 力油墨的产品符合生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成后，油墨生产业务将进入上市，上市主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。 （二）加快的发展和产品领域的拓展 目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，业务相对单一，抵御市场风险能力不强，本次交易完成后，主营业务将新增油墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。 （三）减少关联交易，保障投资者利益 本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料， 2013 年、2014 年和 2015 年，向新力油墨的采购额分别为 5，532.01 万元、4，634.64万元和 4，715.63万元，分别占同类交易金额的 56.07%、52.43%和 53.96%，对应的应付账款余额分别为 1，535.02 万元、1，436.63万元和 473.02 万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少的关联交易，保障投资者的利益。 独立财务顾问报告 2-1-32 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策与披露程序 1、2015年 7月 9日，发布了《重大事项停牌公告》，上市股票从 2015年 7月 9日起开始停牌； 2、2015年 7月 16日，发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，上市股票继续停牌； 3、2015年 8月 8日，发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，上市股票继续停牌； 4、2015年 9月 2日，发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，上市股票继续停牌； 5、2015 年 9 月 30 日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案； 6、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开更五届董事会更十三次会议，审议通 过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。 7、2015年 12月 8日，永新股份召开更五届董事会更十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。 8、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年次临时股东大会，会议通过了本次交易的相关议案。 9、2016 年 1 月 28 日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。 10、2016年 2月 29日，永新股份召开 2015年度股东大会，审议通过了《关 于 2015年度利润分配的方案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。 独立财务顾问报告 2-1-33 四、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》及《补充协议》，永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东永佳集团购买其持有的新力油墨 股权，交易作价为 14，300 万元。 （二）股份锁定承诺 根据《重组办法》，为保护上市全体股东利益，交易对方永佳集团承诺： “本承诺其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长 6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”根据《证券法》更九十八条、《上市收购办法》更七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。 （三）业绩承诺及补充安排 上市与业绩承诺人签署了《利润补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见报告书“更七节 本次交易合同的主要内容”。 五、本次交易对的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前，总股本为 325，758，450 股，永佳集团持有 92，797，695独立财务顾问报告 2-1-34股，占永新股份总股本的 28.49%，本次交易前后的股本结构变化如下： 单位：股名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 永佳集团 92，797，695 28.49% 102，783，728 30.61% 其他 232，960，755 71.51% 232，960，755 69.39% 总计 325，758，450 100.00% 335，744，483 100.00% （二）本次交易对上市主要财务指标的影响 按照本次交易完成后的架构编制了近两年的合并考财务报表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元项目 交易前 交易后（考） 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 总资产 207，826.73 196，605.12 214，848.01 203，239.05 总负债 44，564.48 40，548.10 46，788.24 42，973.37 所有者权益 163，262.26 156，057.02 168，059.78 160，265.68项目 交易前 交易后（考） 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 178，386.78 166，845.23 184，890.74 175，401.04 营业利润 20，092.97 16，522.55 21，399.99 17，821.05 利润总额 21，278.02 17，911.20 22，654.40 19，244.69 净利润 18，227.97 15，348.35 19，376.16 16，444.22归属于母的净利润 17，853.90 15，449.11 19，002.09 16，544.98 每股收益（元） 0.5481 0.4743 0.5660 0.4928扣非后基本每股收益（元/股） 0.5094 0.4336 0.5267 0.4525加权平均净资产收益率（%） 11.54 10.45 12.01 10.92扣非后加权平均净 资产收益率（%） 10.72 9.56 11.18 10.03独立财务顾问报告 2-1-35 更二节 上市基本情况 一、上市概况 名称 黄山永新股份 英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.，LTD证券代码 002014 证券简称 永新股份 法定代表人 江继忠 注册资本 325，758，450 元 成立日期 1992年 5月 21日 住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188号 营业执照号 邮政编码 245900 电话号码 互联网网址 经营范围 生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。 二、股本演变情况 （一）整体变更为股份黄山永新股份是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2001）820号》和《外经贸资审 A字[2001]更 0059号》批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料整体变更设立的外商投资股份。设立时的注册资本为 7，000万元，发起人为黄山永佳（集团）、大永真空科技股份、美佳粉末涂料、永新华东投资、合肥神鹿集团。 独立财务顾问报告 2-1-36 （二）2002年股权转让2002 年 12 月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函 （2002）1272号》批准，永佳集团将其持有的永新股份 52.50 万股股权转让给黄 山市星霸房地产有限责任，将其持有的永新股份 52.50万股股权转让给黄山市善孚化工。 （三）2004年更次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2，340 万股，发行后注册资 本为 9，340万元，股本为 9，340 万元。2004年 7月 8日 A股在深圳证券交易所上市，证券代码为